Xior Student Housing : Proxy form Extraordinary General Meeting - NL/ENG

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap")

Xior Student Housing

Public Limited Company, PRREC according to Belgian law

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerp (Belgium)

RPR (Antwerp Register of Companies, Antwerp division) 0547.972.794

(the "Company")

Volmacht voor de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 15 september

2022 en, in geval het vereiste quorum op deze vergadering niet zou zijn bereikt, een tweede

Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 6 oktober 2022

Proxy for the Extraordinary General Meeting of shareholders of 15 September 2022 and, in the event that the required quorum is not reached at such meeting, a second Extraordinary General Meeting of shareholders of 6 October 2022

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op vrijdag 9 september 2022 op de zetel van de Vennootschap via gewone brief (Xior Student Housing NV, ter attentie van Investor Relations, Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen of via e-mail ([e-mail]). Originele exemplaren waarvan overeenkomstig het voorgaande een (elektronische) kopie werd verzonden naar de Vennootschap, dienen voorafgaand aan de eerste buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te worden bezorgd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

This duly completed, dated and signed form must be received by the Company at the very latest on Friday 9 September 2022 at the Company's registered office by ordinary post (Xior Student Housing NV, for the attention of Investor Relations, Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerp, Belgium) or by e-mail ([e-mail]). Original copies of which an (electronic) copy has been sent to the Company in accordance with the above must be delivered to the Company prior to the first extraordinary general meeting. Proxy forms that are submitted too late or do not meet the required formalities shall be refused.

This power of attorney has been prepared in Dutch and has been translated into English. In case of discrepancies between the different versions, the Dutch version will prevail.

Ondergetekende: The undersigned:

Voor natuurlijke personen / For physical persons

________________________________________________________________ [naam] [name],

met woonplaats te / residing at ____________________________________________________

_______________________________________________________________ [adres] [address].

Voor rechtspersonen / For legal entities

__________________________________________ [naam en rechtsvorm], [name and legal form],

_________________________________________ [zetel], [registered office],

_________________________________________________ [ondernemingsnummer en RPR],

[company number and RPR],

geldig vertegenwoordigd door / duly represented by

____________________________________________ [naam en functie], [name and capacity],

en / and _____________________________________ [naam en functie], [name and capacity],

Eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen in Xior Student Housing NV, openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België), met als ondernemingsnummer 0547.972.794, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen ("Xior" of de "Vennootschap").

Owner of ____________________ [number of] shares in Xior Student Housing NV, a public limited

company under Belgian law, with registered office at Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerp (Belgium), registered with the Crossroads Bank for Enterprises under company number 0547.972.794, Antwerp Register of Legal Entities, Antwerp section ("Xior" or the "Company").

Geeft hierbij bijzondere volmacht, met macht tot indeplaatsstelling, aan(vink aan wat toepassing is): Hereby provides special proxy, with the right of substitution, to(please tick as appropriate):

De heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschapi, Mr. Christian Teunissen, CEO of the Company,

De heer of mevrouw _______________, wonende te _______________,

Mr or Mrs _______________, residing at _______________,

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Xior (de "Buitengewone Algemene Vergadering") gehouden op 15 september 2022 om 17:30 uur (de "BAV 1"), en, in geval het vereiste quorum op de BAV I niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering gehouden op 6 oktober 2022 om 17:30 uur (de "BAV 2").

To represent him/her at the extraordinary general meeting of Xior (the "Extraordinary General Meeting") to be held on 15 September 2022 at 5:30 pm (the "EGM 1"), and, in the event that the

1. Gelet op het potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager als CEO van de Vennootschap, mag de volmachtdrager in voorkomend geval slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor dat onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
   In light of the potential conflict of interests between the shareholder and the designated proxyholder as CEO of the Company, within the meaning of Article 7:143, Section 4, paragraph 2 of the Belgian Code of companies and associations, the proxyholder may in such case vote on behalf of the shareholder only if he/she has specific voting instructions for the relevant item on the agenda.

2

required quorum is not reached at the EGM I, a second extraordinary general meeting to be held on 6 October 2022 at 5:30 pm (the "EGM 2").

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructiesom op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de hieronder vermelde agendapunten. (Gelieve de gemaakte keuze in verband met elk agendapunt te omcirkelen waar dit voorzien is onder dit agendapunt.):

The undersigned hereby gives the proxyholder the following instructionsto vote as follows on the agenda items set out below at the extraordinary general meeting of the Company. (Please circle your choice in respect of each agenda item where indicated under each of the agenda items.):

Indien bij een of meerdere agendapunten geen keuze wordt aangeduid, of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn, zal de volmachtdrager geacht worden met betrekking tot zulke agendapunten de specifieke steminstructie gekregen te hebben om voorhet door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") voorgestelde besluit te stemmen.

If no choice is indicated for one or more agenda items, or if, for whatever reason, the voting instructions given are unclear, the proxyholder shall be deemed to have received the specific voting instruction to vote in favour ofthe resolution proposed by the board of directors of the Company (the "Board of Directors") with regard to such agenda items.

AGENDA

Agenda

1. Goedkeuring van de inbrengen in natura

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Approval of contributions in kind

1. Acknowledgement of the special report of the Board of Directors in accordance with articles 7:179 and 7:197 of the Belgian Code of companies and associations concerning the proposed contributions in kind.
   Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.
2. Acknowledgement of the special report of the statutory auditor in accordance with article 7:179 and 7:197 of the Belgian Code of companies and associations concerning the proposed contributions in kind.
   Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.

Geen stemming vereist

No vote required

3

1.3. Voorstel tot besluittot goedkeuring van de voorgestelde inbrengen in natura die zullen resulteren in een kapitaalverhoging door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen. Voorstel tot besluit tot goedkeuring van (i) de kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura van (a) alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB and ESHF 2 Birketinget ApS gehouden door hun aandeelhouders en (b) de vorderingen van de leningen die door deze aandeelhouders (of hun dochterondernemingen) zijn toegekend aan de vennootschappen waarvan de aandelen voorde inbreng worden voorgesteld (de "Inbrengen"), en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Ingevolge deze goedkeuring en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, zal artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig worden gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende goedgekeurde voorstel en de voormelde verslagen.

1.3. Proposal for resolutionto approve the proposed contributions in kind which will result in a capital increase by way of issuance of new shares.

Proposal for resolution to approve (i) the capital increase of the Company by way of the proposed contributions in kind of (a) all the shares of ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse

GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB and ESHF 2 Birketinget ApS held by their shareholders, and (b) the receivables of the loans granted by such shareholders (or their subsidiaries) to the companies whose shares are proposed for contribution (the "Contributions"), and (ii) the issuance of new shares without nominal value of the Company in consideration for the Contributions which will be listed and admitted to trading on the regulated market of Euronext Brussels.

Pursuant to this approval and resulting capital increase, article 6 of the Articles of Association of the Company shall be amended to bring it in line with the relevant approved proposal and the

aforementioned reports.

___________________________________________________________________________________

Steminstructies: Goedkeuring van agenda punt 1.3 is onder opschortende voorwaarde van de

goedkeuring van agendapunt 2.2 (a) en/of agendapunt 2.2 (b).

Voting instructions: Approval of agenda item 1.3 is subject to the approval of agenda item 2.2 (a) and/or

agenda item 2.2 (b).

Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Accept	Reject	Abstain

2. Gedeeltelijke hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal

2.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

4

2. Partial renewal of the authorisation for authorised capital

2.1. Acknowledgement of the special report of the Board of Directors in accordance with Article 7:199 of the Belgian Code of companies and associations concerning the partial renewal and

extension of the authorisation of the authorised capital.

Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.

Geen stemming vereist.

No vote required.

2.2. Voorstel tot besluitom de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.

1. Indien de Inbrengen onder agendapunt 1 worden goedgekeurd, voorstel tot besluit tot hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhogingen:
2. 1. door middel van inbrengen in geld, die niet voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeursrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het kapitaal op datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering;
   2. door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering; en
   3. door inbrengen in natura in het kader van de acquisitie van BaseCamp Group Ltd en/of de betaling van de in verband daarmee verschuldigde vergoeding, om het kapitaal gedurende drie jaar te verhogen met een maximumbedrag van EUR 40.000.000,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd niet kan overschrijden).

De voormelde toelatingen zijn een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande toelatingen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (c) en (d) van de statuten van de Vennootschap die integraal vervangen zullen worden door de voormelde vernieuwde en uitgebreide toelatingen. De machtigingen goedgekeurd op 24 juni 2021 door de buitengewone algemene vergadering om het kapitaal te verhogen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (a) en (b) van de statuten van de Vennootschap zullen niet worden hernieuwd en zullen van toepassing blijven en ongewijzigd blijven.

Indien geen van de voorstellen tot machtiging van de Raad van Bestuur en de daarmee verband houdende wijzigingen van de statuten van de Vennootschap worden goedgekeurd, zullen de bestaande machtigingen die op 24 juni 2021 zijn goedgekeurd, van toepassing blijven en zullen de relevante onderdelen van artikel 7 van de huidige statuten van de Vennootschap ongewijzigd blijven.

5