Zip Co Limited (ASX:Z1P) heeft op 27 februari 2022 een overeenkomst gesloten om Sezzle Inc. (ASX:SZL) over te nemen van Charlie Youakim, Paul Paradis, en anderen voor ongeveer AUD 440 miljoen. De aandeelhouders van Sezzle zullen recht hebben op 0,98 gewone Zip-aandelen voor elk aandeel gewone Sezzle-aandelen in hun bezit. De totale vergoeding voor de Sezzle-aandelen in transactie vertegenwoordigt een impliciete waarde van Sezzle van ongeveer AUD 491 miljoen, gebaseerd op de handelsprijs van de gewone Zip-aandelen op de Australische effectenbeurs bij het sluiten op 25 februari 2022. De transactie waardeert Sezzle met een premie van 22% op basis van de huidige spotprijzen van AUD 1,78 van Sezzle en AUD 2,21 van Zip op 25 februari 2022, en een premie van 31,7% op basis van een 30-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van het gewone aandeel van Sezzle op de ASX4. Na de uitvoering van de voorgestelde transactie en de plaatsing zullen de aandeelhouders van Zip ongeveer 78% van de gecombineerde groep bezitten en de aandeelhouders van Sezzle ongeveer de resterende 22%. Zip is ook verheugd een volledig onderschreven plaatsing van AUD 148,7 miljoen aan te kondigen. De voorgestelde transactie Zip zal de raad van bestuur van Zip uitbreiden tot negen leden, bestaande uit drie door Sezzle benoemde personen (zijnde, mede-oprichter en Chief Executive Officer van Sezzle, Charlie Youakim als uitvoerend bestuurder, Paul Lahiff en Mike Cutter als niet-uitvoerend bestuurders), en een onafhankelijke bestuurder die wederzijds tussen Zip en Sezzle wordt overeengekomen. Diane Smith-Gander zal de onafhankelijke voorzitster van Zip blijven. Bij de afsluiting zal Charlie Youakim President en Chief Executive Officer van de Amerika's worden (VS, Mexico en Canada) en uitvoerend directeur & President van Sezzle, Paul Paradis, zal toetreden tot het Amerikaanse leiderschapsteam.

In geval van beëindiging zal Sezzle aan Parent een beëindigingsvergoeding van AUD 7,8 miljoen moeten betalen, terwijl Zip AUD 31,4 miljoen zal betalen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de effectenhouders van Zip en Sezzle, de doeltreffendheid van de registratieverklaringen, de toelating van de ADR's voor notering op een Amerikaanse beurs, de afloop of beëindiging van elke toepasselijke wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring van de regelgevende instanties, onder andere. Charlie Youakim en Paul Paradis en de mede-oprichters van Zip, Larry Diamond en Peter Gray hebben ermee ingestemd om voor de voorgestelde transactie te stemmen. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. De Raad van Bestuur van Zip heeft de aandeelhouders unaniem aanbevolen om vóór de transactie te stemmen. Op 22 april 2022 kondigt Sezzle Inc. aan dat de wachtperiode voor toetsing door de Federal Trade Commission onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, is verstreken. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 8 april 2022 wordt verwacht dat de transactie tegen eind oktober zal worden afgesloten. Verwacht wordt dat de voorgestelde transactie de inkomsten per aandeel en de EBTDA per aandeel zal doen toenemen.

Jarden Australia Pty Limited, Evercore Inc. (NYSE:EVR) en BofA Securities, Inc. traden op als financieel adviseurs voor Zip. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Arnold Bloch Leibler traden op als juridisch adviseurs voor Zip. Sezzle wordt geadviseerd door financieel adviseur Goldman Sachs & Co. LLC. Ropes & Gray LLP en Squire Patton Boggs traden op als juridisch adviseurs voor Comité van de raad van bestuur van Sezzle. Goldman Sachs & Co. LLC heeft een fairness opinion verstrekt aan het comité van Sezzle.

Zip Co Limited (ASX:ZIP) heeft de overname van Sezzle Inc. (ASX:SZL) van Charlie Youakim, Paul Paradis, en anderen op 12 juli 2022 geannuleerd. In het licht van de huidige macro-economische en marktomstandigheden, zijn Zip Co Limited en Sezzle Inc. wederzijds overeengekomen om de fusieovereenkomst te beëindigen. Als onderdeel van de wederzijdse beëindiging zal Sezzle van Zip $11 miljoen (AUD 15,1536 miljoen) ontvangen ter dekking van, onder andere, de juridische, boekhoudkundige en andere kosten van Sezzle in verband met de transactie.