Close the Loop Ltd (ASX:CLG) heeft een overeenkomst gesloten om ISP Tek Services LLC en Captive Trade Corporation over te nemen voor $66 miljoen op 17 maart 2023. Als onderdeel van de overeenkomst betaalt CLG $35 miljoen in contanten bij het afsluiten van de transactie. $11 miljoen aan CLG-aandelen uit te geven bij afwikkeling op basis van de 30-daagse VWAP, 3 jaar, 4% rente dragende converteerbare obligatie van $7,5 miljoen die kan worden omgezet in CLG-aandelen tegen een koers van 74 cent of terugbetaald in contanten naar keuze van de verkoper na afloop van de looptijd van de obligatie, 3 jaar, 4% rente dragende converteerbare obligatie van $7.5 miljoen die kan worden omgezet in CLG aandelen tegen een koers van 74 cent of terugbetaald in contanten naar goeddunken van de koper op elk moment tijdens de looptijd van de note, Earnout van maximaal $ 5 miljoen als de CY23 EBITDA meer dan $ 12 miljoen bedraagt, waarbij de extra $ 5 miljoen moet worden betaald binnen vijf werkdagen na publicatie van het gecontroleerde financiële verslag. Overname van het operationele bedrijf op een cash- en schuldenvrije basis, inclusief infrastructuur. De transactie zal worden gefinancierd uit een plaatsing van 45 miljoen AUD (29,899 miljoen dollar). Close the Loop is een samenwerking aangegaan met Pricoa Private Capital, de privékapitaaltak van PGIM, om een senior secured term loan van $40 miljoen, een doorlopende kredietfaciliteit van $7,5 miljoen en een term loan facility van $5 miljoen met vertraagde opname op te zetten ter ondersteuning van de overname en toekomstige groeiambities van de Groep. ISP Tek Services en Captive Trade boekten $32 miljoen aan inkomsten in CY21 met een aangepaste NPAT van $8,7 miljoen en inkomsten voor de 12 maanden tot oktober 2022 van $49 miljoen met een NPAT van $13,7 miljoen. Na de voltooiing van de transactie zullen de Saloum's belangrijke aandeelhouders van Close the Loop zijn. Zij zullen de ISP Tek Services business blijven beheren en het bestaande Close the Loop management team bijstaan bij de wereldwijde uitbreiding van ISP Tek Services. De oprichters van ISP Tek Services, Sammy en Dania Saloum, zullen na de transactie belangrijke aandeelhouders van CLG zijn. Close the Loop is van plan om op 21 april 2023 een algemene vergadering van aandeelhouders te houden om goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen voor de tweede tranche van de plaatsing, in welk geval deze Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven op of rond 28 april 2023. De transactie zal naar verwachting op of rond 30 april 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting ongeveer 100% accretief zijn op basis van de winst per aandeel na de overname. David Schiavello, Lisa Marcus, Elizabeth Hanrahan, Andrea Wookey van Thomson Geer en Sidley Austin traden op als juridisch adviseurs van Close the Loop Ltd.

Close the Loop Ltd (ASX:CLG) voltooide de overname van ISP Tek Services LLC en Captive Trade Corporation op 27 april 2023.