Davide Campari-Milano N.V. tekende een overeenkomst om het 100% belang in Courvoisier S.A.S. te verwerven van Beam Suntory Inc voor ongeveer ?1,22 miljard op 26 februari 2024. De aankoopprijs bedraagt ?1,11 miljard ($1,20 miljard) op een cash free/debt free basis, en is onderhevig aan de gebruikelijke prijsaanpassingsmechanismen. Daarnaast zal er naar verwachting een extra betaling van maximaal $0,12 miljard ($0,11 miljard) betaalbaar zijn in 2029 na het behalen van de netto-omzetdoelstelling in het volledige jaar 2028. De overeenkomstige ondernemingswaarde is $1,32 miljard (?1,22 miljard), wat overeenkomt met een veelvoud van c,17 keer de CAAP in 2022. De overgenomen activiteiten omvatten een benijdenswaardige voorraad rijpende eaux-de-vie, met een boekwaarde van ongeveer $ 365 miljoen per 31 oktober 2023, bestaande uit goed gebalanceerde leeftijdsprofielen ter ondersteuning van toekomstige merkontwikkeling. De overname omvat de handelsmerken en uitgebreide productiefaciliteiten bestaande uit distillatie, magazijnen, wijngaarden, een bezoekerscentrum en kasteel, mengfaciliteiten, rijpingskelders en een geautomatiseerde bottelarij. De financiering van de overname is volledig toegezegd via een overbruggingskrediet voor een bedrag van € 1,2 miljard, met een looptijd van maximaal 24 maanden vanaf de sluitingsdatum, door een consortium van banken bestaande uit Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (als wereldwijde coördinator, mandated lead arranger, bookrunner en underwriter) en Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB), Bank of America, Goldman Sachs Bank Europe SE en Mediobanca (elk als mandated lead arranger, bookrunner en underwriter).

De groep kondigde de creatie aan van een nieuwe route naar de markt in China met een specifiek regionaal distributiemodel, vooruitlopend op de integratie van Courvoisier. Met een sterke merkenportefeuille heeft de groep er alle vertrouwen in dat ze de business in China met succes kan uitbouwen door gebruik te maken van een versterkt distributieplatform in lijn met de marktstrategie. Als gevolg van deze voorgenomen overname en uitgaande van een volledig met schulden gefinancierde transactie, zal de aangepaste nettoschuld/EBITDA van de Campari Group op pro forma basis naar verwachting stijgen van 2,6 keer per 30 september 2023 tot ongeveer 4 keer bij het sluiten van de transactie. De ondertekening van de transactie is afhankelijk van de informatie en raadpleging van de Franse werknemersvertegenwoordigers en de closing van de transactie zal afhankelijk zijn van de voltooiing van de juiste regelgevende processen en de gebruikelijke antitrustgoedkeuringen. De transactie zal naar verwachting in 2024 worden afgerond. Vanaf 10 januari 2024 heeft Campari voor 650 miljoen euro aan nieuwe aandelen uitgegeven en voor 550 miljoen euro aan converteerbare obligaties om de transactie te financieren.

Goldman Sachs en PricewaterhouseCoopers Business Services traden op als financieel adviseurs; Dominic Long, Christopher Best, Alexandre Ancel, Anne-Caroline Payelle van Allen & Overy Parijs en New York traden op als juridisch adviseurs en McDermott Will & Emery Italië en Frankrijk en Biscozzi Nobili Piazza traden op als belastingadviseurs voor Campari Group. In de overbruggingsfinancieringstransactie traden Stefano Sennhauser, Elia Ferdinando Clarizia, Doris Ceoromila en Luca Maffia van Allen & Overy Milaan op als juridisch adviseurs voor Campari Group, en Clifford Chance trad op als juridisch adviseur voor de banken. Winston & Strawn trad op als juridisch adviseur van Beam Suntory Inc. PedersoliGattai en Cravath, Houthoff adviseerden Campari bij de onderhandse plaatsing van deze aandelen en converteerbare obligaties. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur voor Davide Campari-Milano N.V.

Davide Campari-Milano N.V. voltooide de overname van Courvoisier S.A.S. van Beam Suntory Inc voor ongeveer ?1,2 miljard op 30 april 2024. Het consolidatie-effect van deze overname zal vanaf de afrondingsdatum in de jaarrekening van de Campari Groep tot uitdrukking komen.