Everyday People Financial Inc. heeft een niet-bindende brief gesloten om Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) te verwerven in een omgekeerde fusie-transactie op 7 mei 2021. Everyday People Financial Inc. (EP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Justify Capital Corp. over te nemen in een omgekeerde-fusietransactie op 6 december 2021. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de LOI zullen Justify en EP onderhandelen over een definitieve overeenkomst en deze sluiten. Alle uitgegeven en uitstaande Class “A” aandelen van EP zullen worden omgeruild voor Justify-aandelen op een 1:1 basis. De converteerbare obligaties van EP zullen onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd automatisch worden omgezet in EP-aandelen. Als tegenprestatie voor de uitgifte van Justify-aandelen aan EP-aandeelhouders om de samensmelting tot stand te brengen, zal Amalco aan Justify één Amalco-aandeel uitgeven voor elk Justify-aandeel dat aldus wordt uitgegeven. De partijen gaan er momenteel van uit dat EP één of meer onderhandse plaatsingen van effecten zal voltooien, die converteerbare obligaties, inschrijvingsbewijzen of andere converteerbare effecten kunnen omvatten, waarover momenteel onderhandeld wordt. Elk EP-abonnementsbewijs zal onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd automatisch worden omgezet in één EP-Eenheid. Voorafgaand aan de Closing zal Everyday People naar verwachting een niet-gebrokerde onderhandse plaatsing voltooien van maximaal CAD 5.000.000 totale hoofdsom van converteerbare obligaties tegen een prijs van CAD 10.000 per EP converteerbare obligatie. Bij de Afsluiting zouden de huidige Justify-aandeelhouders een totaal van ongeveer 3.360.000 Justify-aandelen bezitten, wat ongeveer 2,80% van de Justify-aandelen vertegenwoordigt, en de EP-aandeelhouders (inclusief de EP-aandeelhouders die EP-aandelen hebben ontvangen in verband met de onderhandse plaatsingen van EP) zouden een totaal van ongeveer 116.803.835 Justify-aandelen bezitten, wat ongeveer 97,20% van de Justify-aandelen vertegenwoordigt. Als gevolg van de Transactie zal de Resulterende Emittent indirect de activiteiten van EP voortzetten en de naam van de Resulterende Emittent veranderen in “Everyday People Financial Inc.” of een andere naam zoals bepaald door EP en zoals aanvaard kan worden door de TSXV en alle andere relevante regelgevende instanties. Als de Transactie wordt voltooid, wordt verwacht dat de raad van bestuur van de Resulterende Emittent bij de afsluiting zal bestaan uit geschikte genomineerden, die elk door EP zullen worden benoemd. Bij de afsluiting van de Transactie zullen de huidige bestuurders van Justify aftreden en vervangen worden door de genomineerden van EP, in overeenstemming met het vennootschapsrecht en met goedkeuring van de TSXV. Bij de afsluiting wordt verwacht dat Barret Reykdal, Remo Mancini, Jamie Horvat, Nitin Kaushal, Rob Pollock, David Robinson, Scott Sinclair en Amy ter Haar de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent zullen vormen. Ook wordt verwacht dat het senior management team van de Resulterende Emittent zal bestaan uit Barret Reykdal (Chief Executive Officer), Mayank Mahajan (Chief Financial Officer), Graham Rankin (President van BPO), Ryan Watt (President van Climb), Renata Berlingo (Senior Vice President van Operations en Corporate Secretary), Morgan Russell (Senior Vice President van EP Homes), Darren Wagner (Senior Vice President) en Taylor Inglis (Senior Vice President).

De transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder een bevredigende voltooiing van de due diligence, uitvoering van de definitieve overeenkomst, goedkeuring van de aandeelhouders van EP, goedkeuring van de raad van bestuur van EP en Justify, er zullen in totaal niet meer dan 3.760.000 Justify-aandelen uitgegeven en uitstaan of gereserveerd zijn voor uitgifte krachtens uitstaande effecten die uitgeoefend kunnen worden of omgewisseld kunnen worden voor, of omwisselbaar in, of andere rechten om, Aandelen Justify te verwerven, voltooiing van de Samenlopende Financieringen, ontvangst van alle bestuurders-, aandeelhouders- (indien nodig) en vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, andere gerechtelijke en derde partijen toestemmingen, bevelen (zowel tussentijds als definitief), goedkeuringen en machtigingen die nodig kunnen zijn, inclusief acceptatie van TSXV; ontvangst van voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV voor notering van de Aandelen Justify daarop, vereiste goedkeuring van de Aandeelhouders Justify van de Doorgang inclusief Naamsverandering, Bestuursreconstitutie en Nieuw Aandelen Incentive Plan, Justify zal haar transferagent en registerhouder vervangen hebben door Odyssey Trust Company en voorbereiding en indiening van een management informatie circulaire of indieningsverklaring waarin de definitieve voorwaarden van de Transactie worden uiteengezet en waarin de zaken worden beschreven die door de Resulterende Emittent na voltooiing zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met het beleid van de TSXV. De uiterste datum om een definitieve overeenkomst voor de Transactie te sluiten is 15 oktober 2021. Vanaf 25 maart 2022 wordt de overeenkomst beëindigd indien de transactie niet voltooid is tegen 31 maart 2022. Vanaf 28 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 30 juni 2022 wordt gesloten. Vanaf 28 december 2021 hebben de aandeelhouders van EP de transactie goedgekeurd. Per 29 juli 2022 heeft Justify voorwaardelijke aanvaarding ontvangen van de TSX Venture Exchange. De voltooiing van de Gekwalificeerde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties, waaronder definitieve aanvaarding door de TSXV, en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden voor sluiting wordt voldaan, zal de sluiting van de Gekwalificeerde Transactie naar verwachting plaatsvinden in augustus 2022 of op een andere datum die Justify en EP kunnen bepalen. Sander Grieve en Ali Naushahi van Bennett Jones LLP traden op als juridisch adviseur van EP. Melinda Park van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur van Justify.

Everyday People Financial Inc. heeft de overname van Justify Capital Corp. (TSXV:JST.P) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 2 september 2022. In verband met de voltooiing van de Gekwalificeerde Transactie zullen de gewone aandelen in het kapitaal van Everyday People (de "Everyday People Aandelen") naar verwachting genoteerd worden op de
TSXV onder het tickersymbool "EPF". Naar verwachting zal de handel in de Everyday People-aandelen onder het nieuwe tickersymbool beginnen twee werkdagen na de datum van publicatie van het bulletin door de TSXV waaruit de definitieve aanvaarding van de gekwalificeerde transactie blijkt