Gebr. SCHMID GmbH heeft ingestemd met de overname van Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) voor ongeveer $620 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 31 mei 2023. Na voltooiing van de transactie die wordt beoogd door de bedrijfscombinatieovereenkomst, zullen de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf genoteerd worden aan de New York Stock Exchange. De familie Schmid zal na de beursnotering meerderheidsaandeelhouder blijven en managementfuncties behouden; de raad van bestuur zal naar verwachting bestaan uit Christian Schmid en Anette Schmid, Pegasus-functionarissen Sir Ralf Speth en Dr. Stefan Berger, en drie onafhankelijke bestuursleden. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming na de transactie de naam "SCHMID Group N.V." zal dragen en haar hoofdkantoor in Freudenstadt, Duitsland, zal behouden. Het huidige management en de huidige werknemers van SCHMID zullen naar verwachting hun functie als onderdeel van de gecombineerde onderneming blijven uitoefenen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Pegasus en de aandeelhouders van SCHMID en zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Pegasus en de voldoening of het afzien van andere sluitingsvoorwaarden die in de bedrijfscombinatieovereenkomst zijn gespecificeerd. Per 14 juli 2023 heeft de raad van bestuur van Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp de verdere verlenging van de periode die Pegasus Digital Mobility heeft om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen tot 31 december 2023 goedgekeurd. Op 27 juli 2023 kondigde Pegasus Digital Mobility Acquisition aan dat houders van 2.195.855 gewone aandelen klasse A van het bedrijf hun recht uitoefenden om hun aandelen in te ruilen voor een evenredig deel van de fondsen op de trustrekening van het bedrijf in verband met de aankondiging van de verdere verlenging van de periode die het bedrijf heeft om de voorgestelde bedrijfscombinatie met Gebr. SCHMID GmbH (de "SCHMID-groep") te voltooien tot 31 december 2023. Op 25 september 2023 hebben Pegasus, Schmid, TopCo en Merger Sub een amendement op de bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten. Op 29 januari 2024 sloten Pegasus en Schmid een tweede amendement op de bedrijfscombinatieovereenkomst, op grond waarvan de partijen onder andere zijn overeengekomen om (i) de tijdslijn te verlengen tot 30 april 2024, wanneer de bedrijfscombinatie voltooid moet zijn, en (ii) het aantal aandelen dat de aandeelhouders van Schmid (Anette Schmid en Christian Schmid) zullen ontvangen in de bedrijfscombinatie te verlagen naar 28.725.000 aandelen TopCo. Op 27 februari 2024 keurden beide partijen het aangaan van een overeenkomst goed over het gebruik van Pegasus Klasse B-aandelen en over de voorwaarde voor het sluiten van de beursnotering onder
de bedrijfscombinatieovereenkomst. De overeenkomst omvat (i) de overeenkomst tussen de partijen over het gebruik van maximaal 2.812.500 Pegasus Klasse B-aandelen (? Incentive Aandelen ?) die gebruikt kunnen worden om bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en/of nieuwe investeerders te stimuleren om niet-aflossings- en investeringsovereenkomsten aan te gaan, (ii) het opheffen en afzien van bepaalde overdrachtsbeperkingen en lock-upperioden die van toepassing zijn op de Incentive Aandelen, en (iii) het wijzigen van de voorwaarde voor het sluiten van de beursnotering in de Bedrijfscombinatieovereenkomst. Op 11 april 2024 hebben Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC en Pegasus TopCo B.V., die zal worden hernoemd tot Schmid Group N.V., verschillende niet-aflossings- en investeringsovereenkomsten gesloten in verband met de aandeelhoudersvergadering die door het Bedrijf is bijeengeroepen om de bedrijfscombinatie tussen het Bedrijf, TopCo en Gebr. Schmid GmbH goed te keuren, die gepland staat voor 22 april 2024. De afsluiting van de initiële bedrijfscombinatie, die gepland is voor 25 april 2024 (op zijn vroegst), blijft afhankelijk van de vervulling van alle afsluitvoorwaarden die in de gewijzigde bedrijfscombinatieovereenkomst zijn opgenomen. Op 28 maart 2024 werd de Registratieverklaring op Form F-4, die aanvankelijk door het Bedrijf bij de SEC was ingediend in verband met de Bedrijfscombinatie, van kracht verklaard. Op 22 april 2024 keurden de aandeelhouders van Pegasus de transactie goed.

Solomon Partners Securities, LLC treedt op als financieel adviseur van Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. voor de transactie. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC treedt op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. George Hacket van Clifford Chance treedt op als Amerikaans, Duits en internationaal juridisch adviseur van Pegasus, en Appleby treedt op als Kaaiman juridisch adviseur van Pegasus. Stephan Aubel, Hansjorg Scheel, Alexander Gebhardt, Walter Ander, Julius-Vincent Ritz, Hannah Walter, Johannes Schrägle, Nikolas Frey en Valentin Zemmrich van Gleiss Lutz en Fenwick & West traden op als juridisch adviseurs voor SCHMID in de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Pegasus. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Pegasus.

Gebr. SCHMID GmbH voltooide de overname van Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) in een omgekeerde fusietransactie op 1 mei 2024. SCHMID Group en Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. kondigen de voltooiing van hun bedrijfscombinatie aan. Als gevolg hiervan is de wettelijke naam van het bestaande bedrijf vanaf 30 april 2024 SCHMID Group N.V. De aandelen van SCHMID Group N.V. zullen vanaf dan worden verhandeld op de Nasdaq Global Select Market onder het tickersymbool "SHMD? SCHMID tekende een niet-aflossings- en investeringsovereenkomst voor ongeveer $26 miljoen aan toegezegd kapitaal met de bedrijfscombinatie, waaronder van verschillende institutionele investeerders en $8 miljoen van Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, de sponsor van Pegasus. De Raad van Bestuur van SCHMID Group N.V. bestaat uit Sir Ralf Speth KBE, FREng FRS, nu voorzitter van de Raad van Bestuur van SCHMID Group N.V., Christian Schmid, Anette Schmid, Stefan Berger en Boo-Keun Yoon.