Battery Ventures is een schikkingsovereenkomst aangegaan om TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) over te nemen voor ongeveer CAD 140 miljoen op 12 maart 2024. Volgens de schikkingsovereenkomst zal de koper de uitstaande aandelen van het bedrijf verwerven, en elke aandeelhouder zal CAD 1,07 per aandeel ontvangen. Na voltooiing van de transactie wordt TrueContext een particulier bedrijf. De transactie waardeert het totale eigen vermogen van het bedrijf op ongeveer CAD 150 miljoen op een volledig verwaterde basis. Na afronding van de transactie wordt de notering van de TrueContext-aandelen aan de TSXV beëindigd. Het Bedrijf is onderworpen aan non-solicitation bepalingen die, in bepaalde omstandigheden, de Board toestaan om de Arrangement Agreement te beëindigen ten gunste van een superieur voorstel, onder voorbehoud van de betaling van een beëindigingsvergoeding van ongeveer CAD 6,3 miljoen, in bepaalde omstandigheden, en een recht van de Koper om een dergelijk superieur voorstel te evenaren.

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een wettelijk plan van regeling onder de Business Corporations Act (Ontario). De transactie is onderhevig aan verschillende regelgevende en andere goedkeuringen, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van TrueContext, goedkeuring door de rechtbank en voldoening aan de sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Het Speciaal Comité bestaande uit onafhankelijke bestuurders van het Bedrijf heeft unaniem aanbevolen dat de raad van bestuur van het Bedrijf (de "Raad?") de Transactie goedkeurt. De Raad heeft de transactie unaniem goedgekeurd en heeft unaniem besloten om de Aandeelhouders aan te bevelen voor de Transactie te stemmen. Battery heeft stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met bepaalde Aandeelhouders (gezamenlijk de "Ondersteunende Aandeelhouders?") en alle directeuren en functionarissen van het Bedrijf die samen 76,4% van de uitstaande Aandelen houden. Naar verwachting zal de Bijzondere Vergadering begin mei 2024 worden gehouden. Per 8 mei 2024 hebben de aandeelhouders van TrueContext Corporation de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 worden afgesloten. Naar verwachting zal op 13 mei 2024 een definitieve uitspraak van het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (het "Hof?") ter goedkeuring van de Transactie worden gehoord. Als de goedkeuring van het Hof wordt verkregen en aan de andere voorwaarden voor het sluiten van de Transactie wordt voldaan of als daarvan wordt afgezien, zal de Transactie naar verwachting op of rond 16 mei 2024 worden afgerond.

Canaccord Genuity treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee dat door TrueContext is gevormd. Blake, Cassels & Graydon LLP en LaBarge Weinstein LLP treden op als adviseur van respectievelijk het Special Committee en het Bedrijf. CIBC Capital Markets treedt op als financieel adviseur van Battery. Shahir Guindi en Alex Gorka van Osler, Hoskin & Harcourt LLP en Alfred Browne van Cooley LLP treden op als adviseurs van Battery. TSX Trust Company trad op als bewaarder van TrueContext.

Battery Ventures voltooide de overname van TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) op 16 mei 2024.