New Sources Energy N : Notulen AVA 30 oct 2020 EC

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE)

gevestigd te Amsterdam, gehouden op 30 oktober 2020 te Noordwijk en middels een ZOOM

verbinding vanuit Delft.

• De voorzitter de heer mr. G.J. Houweling ( hierna ook: "voorzitter" of "VZ") opent om 14.00 uur de vergadering en constateert dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap bedraagt 59.751.066 gewone aandelen.
• De voorzitter heet de aanwezigen hartelijk welkom;
• VZ meld het volgende: Wellicht ten overvloede meen ik er juist aan te doen dat deze digitale

AvA vanmiddag gehouden wordt op basis van de tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (welke spoedwet voorziet voor rechtspersonen onder andere in het houden van een digitale algemene aandeelhoudersvergadering en welke onlangs bij besluit van 28 september 2020 (Staatsblad 2020 364) is verlengd tot 1 december 2020). Een en ander wordt dan ook in de notulen opgenomen.

• Achter de tafel zijn aanwezig de voorzitter van uw vergadering, de heer mr. G.J. Houweling en de heer CJPM van der Maarel ( hierna ook: "secretaris") welke door de voorzitter is aangewezen tot secretaris;
• De heer L. Witte, niet uitvoerend bestuurder, is verhinderd de vergadering bij te wonen;
• een bijzonder welkom aan mr. Anker, ( kandidaat) notaris te Amsterdam, verbonden aan het kantoor Eversheds Sutherland (Netherlands) B.V. De heer Anker zal deze vergadering observeren, en de stemmingen controleren;
• Voor de vergadering hebben zich aangemeld totaal 24.341.501 aandelen, derhalve 40,73%,

aanwezig zijn 34.341.501 aandelen, de tijdig aangemelde stemmen 40.73 % zal bij de stemming worden betrokken;

• De VZ constateert dat de vergadering is opgeroepen met inachtneming van de daarvoor gelden de voorschriften krachtens de wet en de statuten van NSE, zodat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als agendapunt zijn opgenomen;
• De uitnodiging voor de algemene vergadering is op 18 september 2020 gepubliceerd. De vergaderstukken hebben vanaf 18 september 2020 ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap. Daarnaast waren de vergaderstukken vanaf 18 september 2020 via de website van NSE te downloaden en op te vragen bij het betaalkantoor;
• Het is dit jaar voor Aandeelhouders uitsluitend mogelijk om de vergadering virtueel bij te wonen en om op alle agendapunten die ter besluitvorming voorliggen via internet - dus online en op afstand - te stemmen. Voor de aandeelhouders die de vergadering virtueel bijwonen bestaat de mogelijkheid om het woord te voeren of anderszins te reageren.
• Hiervoor zal de vergader host u op verzoek/ aanwijzing toegang geven om het woord te voeren. Deze vergadering wordt integraal vastgelegd middels video opname , reden om u te verzoeken via bij een reactie uw naam te vermelden;
• Van deze vergadering worden aan de hand van de opname notulen c.q. een besluitenlijst opgemaakt en deze notulen c.q. een besluitenlijst zullen overeenkomstig de statuten van de vennootschap worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van deze vergadering.
  Deze zullen ter kennis name worden geagendeerd tijdens de volgende vergadering. De Vennootschap streeft ernaar om de notulen c.q. een besluitenlijst van deze vergadering binnen drie maanden na deze vergadering op haar website te publiceren.
• De VZ stelt voor om de agenda verder ongewijzigd vast te stellen en te beginnen;

Parafen

Pagina 1 van 5

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE)

gevestigd te Amsterdam, gehouden op 30 oktober 2020 te Noordwijk en middels een ZOOM

verbinding vanuit Delft.

2. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 september 2019

De notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 09 2019 zijn als bijlage bij de vergaderstukken gevoegd. Overeenkomstig artikel 31 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap is dit verslag vastgesteld door de voorzitter van die vergadering de heer J.J. H Verkleij

De notulen	van de vergadering zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.
BESLUIT:	Het verslag blijft ongewijzigd er zijn geen opmerkingen.

3. Ingekomen stukken

Er zijn geen ingekomen stukken.

4. Toelichting directie op de jaarverslagen 2018/2019

VZ: De aandeelhouders hebben tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) gehouden op 24 september 2019 ingestemd met een statutenwijziging inhoudende de aanpassing van het boekjaar, waarbij het boekjaar vanaf datum statutenwijziging gelijk zal zijn aan het kalenderjaar. Het boekjaar dat is aangevangen op 1 oktober 2018 geëindigd op 31 december 2019.

De aandeelhouders worden door het bestuur nadrukkelijk gewezen op het ontbreken van een controle verklaring van de accountant.

Kern van de argumentatie is dat (i) EY gedurende het boekjaar 2016/2017 haar controleopdracht heeft teruggegeven vanwege het ontbreken van bestuurders, en (ii) geen andere accountant bereid is gevonden om een controle opdracht te aanvaarden voor het boekjaar 2018/2019.

Deze bijzondere situatie heeft voor NSE als overmacht te gelden.

Door de algemene vergadering kan toch rechtsgeldig tot vaststelling van de jaarrekening worden overgegaan, indien de algemene vergadering "zich ervan bewust is dat de verplichte accountantsverklaring ontbreekt".

5. Jaarverslag 2018/2019; jaarrekeningen 2018/2019

VZ: Het opgemaakte jaarverslag en de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de niet- uitvoerend bestuurders en toe te voegen gegevens zijn als bijlage bijgevoegd.

VZ. Dames en Heren mag ik u voorstellen om het jaarverslag en de jaarrekening 2018/2019 vast te stellen.

BESLUIT:

Het Jaarverslag en de Jaarrekening worden ongewijzigd vastgesteld,

1 onthouding (betreft 1.000 aandelen).

6. Resultaatbestemming

VZ. Het bestuur stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2019 ten laste te brengen van de algemene reserve.

BESLUIT:	Overeenkomstig het voorstel wordt besloten om het	resultaat ten laste van de
	algemene reserve te brengen, 1 onthouding (betreft 1.000 aandelen).

Parafen

Pagina 2 van 5

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE)

gevestigd te Amsterdam, gehouden op 30 oktober 2020 te Noordwijk en middels een ZOOM

verbinding vanuit Delft.

7. Het verlenen van décharge aan de huidige uitvoerend bestuurder voor het gevoerde beleid

VZ. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid. Het verlenen van decharge ziet toe op het door de uitvoerend bestuurder, gevoerde beleid.

BESLUIT:	Overeenkomstig het voorstel wordt décharge aan de huidige uitvoerend
	bestuurder verleend voor het gevoerde beleid, 1 onthouding (betreft 1.000
	aandelen).

8. Het verlenen van décharge aan de huidige niet-uitvoerend bestuurders voor het uitgeoefende toezicht

VZ: Het verlenen van decharge ziet toe op het door niet-uitvoerend bestuurders, uitgeoefende toezicht. Gedurende het boekjaar 2018/2019 zijn drie personen als uitvoerend bestuurder. Te

weten de heren	A.M. Mirck, J.J.H. Verkleij en L. Witte
BESLUIT:	Overeenkomstig het voorstel wordt décharge aan de huidige niet-uitvoerend
		bestuurders verleend voor het uitgeoefende toezicht, 1 onthouding (betreft
		1.000 aandelen).
9.	Toelichting ontbreken benoeming van de accountant

Vz: In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft

de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.

Het bestuur van NSE heeft in het afgelopen jaar gesprekken gevoerd met accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.

Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE is geen van de OOB- vergunning houdende accountantskantoren bereid gevonden te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2020.

10. Wijziging statuten van New Sources Energy NV

VZ: Voorgesteld wordt de statuten van New Sources Energy NV te wijzigen, conform het door notaris mr. Paul Jacob Arjan Goedvolk, notaris te Amsterdam, verbonden aan het kantoor Eversheds Sutherland (Netherlands) B.V., opgestelde ontwerp.

De belangrijkste wijzigingen zijn:

1. Wijziging termijn jaarlijkse algemene vergadering, artikel 27 lid 1.
   Nieuw: Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden;
   Huidig: Jaarlijks wordt uiterlijk in de maand maart een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden;
2. Vervallen artikel 38 Overgangsbepaling;

De gewijzigde doorlopende tekst van de statuten en het drieluik van de statutenwijziging zijn als bijlage bij de vergaderstukken gevoegd.

Parafen

Pagina 3 van 5

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE)

gevestigd te Amsterdam, gehouden op 30 oktober 2020 te Noordwijk en middels een ZOOM

verbinding vanuit Delft.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen

BESLUIT:	Overeenkomstig het voorstel wordt besloten tot wijziging van de statuten van
	New Sources Energy N.V., 1 onthouding (betreft 1.000 aandelen).

11. Verlenen machtiging tot passeren notariële akte van statutenwijziging

VZ: De aandeelhouders worden verzocht in te stemmen met het voorstel om het bestuur van de vennootschap alsmede om iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en andere werknemer van het kantoor Eversheds Sutherland (Netherlands) B.V. te machtigen voor het passeren van de akte van statutenwijziging.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen

BESLUIT:	De vergadering stemt in met het voorstel en machtigt hierboven genoemde
	personen om de akte van de statutenwijziging voor het passeren, 1 onthouding
	(betreft 1.000 aandelen).

12. Aanwijzing van het bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan inzake preferente aandelen

VZ: Tijdens de BAVA van 15 november 2011 is besloten tot statutenwijziging met inbegrip van de opheffing van de prioriteitsaandelen. In de plaats daarvan zijn toen preferente aandelen geïntroduceerd. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een ongewenste overname. Om deze mogelijkheid te kunnen effectueren dient het bestuur gemachtigd te zijn om deze preferente aandelen uit te geven. Tegen deze achtergrond wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 30 oktober 2020 ( voorgaande besluit dateert van 25 april 2019, bevoegdheid liep af op 24 oktober 2020 verlopen) als bevoegd orgaan tot a. het verlenen van rechten tot het nemen van en b. het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen.

VZ. Dan stel ik nu voor om dit agendapunt in stemming te brengen

BESLUIT:	De vergadering stemt in met het voorstel tot Aanwijzing van het bestuur als het
	tot uitgifte bevoegde orgaan inzake preferente aandelen, 1 tegen (betreft 30
	aandelen), 1 onthouding (betreft 1.000 aandelen).

13. Toelichting op het beleid en de strategie voor de komende maanden;

De VZ geeft een beknopte nadere mondelinge toelichting over de werkzaamheden van de komende maanden, en stelt voor om tijdens de eerst komende algemene vergadering van aandeelhouders nadere informatie te verstrekken over de voortgang met betrekking tot de acquisitie van de gronden in Brazilië.

14. Rondvraag

De aandeelhouders vragen aandacht voor de financiering van de onderneming, en geven het bestuur in overweging om bestuurders aan te trekken met deskundigheid aangaande zonne-energie. Het bestuur neemt de opmerkingen ter harte.

Parafen

Pagina 4 van 5

Besluitenlijst verkorte notulen van de

Algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy N.V. (NSE)

gevestigd te Amsterdam, gehouden op 30 oktober 2020 te Noordwijk en middels een ZOOM

verbinding vanuit Delft.

15 Sluiting

De voorzitter bedankt de aanwezigen voor hun inbreng,

Deze besluiten lijst / notulen zijn opgemaakt op 9 december 2020 en vastgesteld door de voorzitter en secretaris van de vergadering.

Was getekend,	Was getekend,
mr. G.J. Houweling	CJPM van der Maarel
voorzitter	secretaris

Parafen

Pagina 5 van 5