New Sources Energy N : Toelichting_ agenda_AVA_NSE_230117

Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy NV (de "Vennootschap") van dinsdag 17 januari 2023.

1. Opening

De notulen/ besluitenlijst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30 oktober 2020 zijn ter kennisname als bijlage toegevoegd.

Overeenkomstig artikel 31 lid 1 van de Statuten van de Vennootschap is dit verslag vastgesteld door de voorzitter van de vergadering, de heer mr. G.J. Houweling

1. Ingekomen stukken
2. Toelichting directie op jaarverslag 2020/2021

De aandeelhouders worden door het bestuur nadrukkelijk gewezen op het ontbreken van een controle verklaring van de accountant.

Kern van de argumentatie is dat (i) EY gedurende het boekjaar 2016/2017 haar controleopdracht heeft teruggegeven vanwege het ontbreken van bestuurders, en (ii) geen andere accountant bereid is gevonden om een controle opdracht te aanvaarden voor het boekjaar 2020 en 2021.

Deze bijzondere situatie heeft voor NSE als overmacht te gelden.

Door de algemene vergadering kan toch rechtsgeldig tot vaststelling van de jaarrekening worden overgegaan, indien de algemene vergadering "zich ervan bewust is dat de verplichte accountantsverklaring ontbreekt".

1. Jaarverslag 2020 en 2021; jaarrekening 2020 en 2021
   Het opgemaakte jaarverslag en de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de niet-uitvoerend bestuurders en toe te voegen gegevens zijn als bijlage toegevoegd.
2. Resultaatbestemming
   Het bestuur stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 en het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 ten laste te brengen van de algemene reserve.
3. Het verlenen van décharge aan de uitvoerend bestuurder voor het gevoerde beleid
   Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid. Het verlenen van decharge ziet toe op het door de uitvoerend bestuurder, gevoerde beleid.
4. Het verlenen van décharge aan de niet-uitvoerend bestuurders voor het uitgeoefende toezicht
   Het verlenen van decharge ziet toe op het door de niet-uitvoerend bestuurders, uitgeoefende toezicht.
5. Benoeming uitvoerend bestuurder
   In de statuten artikel 14 is bepaald: Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt benoemd als uitvoerend bestuurder dan wel als niet uitvoerend bestuurder.
   Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van het bestuur kan slechts worden genomen met een twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

1

Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy NV (de "Vennootschap") van dinsdag 17 januari 2023.

Het bestuur draagt de navolgende kandidaten voor, voor de vacature(s) van uitvoerend bestuurders

• de heer F. Mouthaan RA

Het curriculum vitae van voornoemde kandidaat is als bijlage bijgevoegd.

De benoeming geschiedt voor bepaalde tijd, te weten voor een periode van maximaal vier jaar.

De niet- uitvoerende bestuurders hebben voorgesteld om de bezoldiging te stellen op maximaal € 80.000 per kalender jaar; daarnaast zullen gemaakte onkosten op declaratiebasis worden vergoed. Er wordt geen pensioenregeling of ontslagvergoeding overeengekomen.

De heer Mouthaan zal daarnaast deel uitmaken van het toekomstig te vormen Investment Committee tegen nader overeen te komen voorwaarden.

1. Benoeming twee niet-uitvoerend bestuurders
   In de statuten artikel 14 is bepaald: Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt benoemd als uitvoerend bestuurder dan wel als niet uitvoerend bestuurder.
   Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van het bestuur kan slechts worden genomen met een twee derden meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
   Het bestuur draagt de navolgende kandidaten voor, voor de vacature(s) van niet- uitvoerend bestuurders
2. • de heer mr. J. Kleyn
   • mevrouw drs. E. Hermans

Het curriculum vitae van voornoemde kandidaten is als bijlage bijgevoegd.

De benoeming geschiedt voor bepaalde tijd, te weten voor een periode van maximaal vier jaar.

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de bezoldiging te stellen op maximaal € 28.000 voor de voorzitter en € 18.000 voor iedere andere niet- uitvoerend bestuurder per kalender jaar; daarnaast zullen gemaakte onkosten op declaratiebasis worden vergoed. Er wordt geen pensioenregeling of ontslagvergoeding overeengekomen.

1. Vaststellen rooster van aftreden bestuurdersHet rooster van aftreden is als bijlage aangehecht.
   De heer L. Witte heeft kenbaar gemaakt geen herbenoeming in 2023 te ambiëren.

2

Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy NV (de "Vennootschap") van dinsdag 17 januari 2023.

1. Toelichting (ontbreken) benoeming van de accountant
   In de periode waarin NSE geen bestuur had, (van 13 december 2016 tot 3 november 2017) heeft de accountant, Ernst & Young (hierna: EY), informatieverzoeken aan NSE gezonden. Vanwege het niet c.q. niet tijdig verstrekken van informatie aan EY door de voormalig bestuurders, heeft EY besloten om de lopende controle opdracht en de relatie met NSE niet te continueren.
   Het bestuur van NSE heeft in het afgelopen jaren gesprekken gevoerd met accountantskantoren die een OOB-vergunning hebben om de controle uit te voeren bij beursgenoteerde ondernemingen.
   Vanwege het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten bij NSE is geen van de OOB-vergunning houdende accountantskantoren bereid gevonden te worden benoemd tot accountant voor de controle voor het boekjaar 2020 en 2021.
2. Verstrekken van informatie over het beleid en de strategie voor de komende maanden;
   Tijdens de vergadering zal een korte toelichting worden gegeven over de werkzaamheden van de komende maanden, tot de eerstvolgende (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders.
3. Bespreken plaatsen converteerbare obligatielening
   Enkele professionele investeerders hebben aan New Sources Energy NV laten blijken geïnteresseerd te zijn in financiering middels een converteerbare lening.

-	converteerbare lening I ten bedrage van € 200.000, - ter financiering van het
	werkkapitaal;
-	converteerbare lening II ten bedrage van € 1.000.000, - ten behoeve van het
	realiseren van de investeringsplannen.

De converteerbare leningen totaal € 1.200.000 zullen in een aantal tranches worden verstrekt ten behoeve van New Sources Energy NV en haar dochterondernemingen.

Voorgesteld wordt rechten te verlenen tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap New Sources Energy NV in verband met deze converteerbare lening.

Dat geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat die rechten uitgeoefend kunnen worden nadat het besluit is genomen tot de statutenwijziging met betrekking tot de vereiste verhoging van het maatschappelijk kapitaal.

Voorts wordt voorgesteld de conversiekoers vast te stellen op € 0,05 per aandeel, zodat voor conversie van de beide leningen totaal ad. € 1.200.000, vier en twintig miljoen aandelen zullen worden verkregen.

Indien een lager bedrag van de lening zal worden geconverteerd, zal een evenredig lager aantal aandelen worden uitgegeven.

3

Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy NV (de "Vennootschap") van dinsdag 17 januari 2023.

1. Bespreken uitgifte van warrants op aandelen
2. 
   De Vennootschap is voornemens aan de professionele investeerders 24.000.000 (zegge: vierentwintig miljoen) warrants toekennen, de warrants zullen niet beursgenoteerd zijn, zijn vrij overdraagbaar en elke warrant geeft de houder het recht één aandeel NSE te verwerven voor elke warrant tegen een uitgifteprijs van € 0,10 per aandeel (zegge: tien eurocent) tot 18 maanden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op welke vergadering het besluit tot uitgifte van de warrants wordt genomen;
3. a tot en met e
4. 1. Machtiging van het Bestuur tot inkoop van eigen aandelen
      Met betrekking tot de mogelijke inkoop van eigen aandelen voorgesteld
      het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het inkopen van eigen aandelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 9 van de statuten van de vennootschap.
   2. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van preferente aandelen
      Tijdens de BAVA van 15 november 2011 is besloten tot statutenwijziging met inbegrip van de opheffing van de prioriteitsaandelen. In de plaats daarvan zijn toen preferente aandelen geïntroduceerd. Deze kunnen worden uitgegeven in bijzondere situaties, zoals die van een ongewenste overname. Om deze mogelijkheid te kunnen effectueren dient het bestuur gemachtigd te zijn om deze preferente aandelen uit te geven. Tegen deze achtergrond wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 (voorgaande besluit dateert van 30 oktober 2020, bevoegdheid is op 30 april 2022 verlopen) als bevoegd orgaan tot a. het verlenen van rechten tot het nemen van en b. het uitgeven van preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap en wel tot het nominale bedrag van de in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aantal preferente aandelen.
   3. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen
      Met betrekking tot de verlening van de rechten tot het nemen van de gewone aandelen, zoals omschreven onder agendapunt 13 en 14 wordt voorgesteld
      het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het vaststellen van de conversiekoers op € 0,05 per aandeel en de uitgifte van vier en twintig miljoen aandelen.
   4. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van warrants op aandelen
      Met betrekking het uitgeven van warrants zoals omschreven onder agendapunt 14 wordt voorgesteld het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het uitgeven van maximaal 24.000.000 (zegge: vier en twintig miljoen) warrants.
      de warrants zullen niet beursgenoteerd zijn, zijn vrij overdraagbaar en elke warrant geeft de houder het recht één aandeel NSE te verwerven voor elke warrant tegen een uitgifteprijs van € 0,10 per aandeel (zegge: tien eurocent) tot 18 maanden na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op welke vergadering het besluit tot uitgifte van de warrants wordt genomen;

4

Toelichting op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van New Sources Energy NV (de "Vennootschap") van dinsdag 17 januari 2023.

1. 1. Verlenging van de aanwijzing casu quo aanwijzing van het Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten
      Met betrekking tot de verlening van de rechten tot het nemen van de gewone aandelen, zoals omschreven onder agendapunt 13 en 14 wordt voorgesteld
      het bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden te rekenen vanaf 17 januari 2023 als bevoegd orgaan tot het uitsluiten van het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:96a van het Burgerlijk Wetboek.
2. Rondvraag
3. Sluiting.

5