Novan, Inc. (NasdaqCM:NOVN) heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van een eenheid EPI Health, LLC van EPI Group LLC voor $51 miljoen op 11 maart 2022.De vergoeding bestaat uit $11 miljoen betaald in contanten en een gedekte promesse uitgegeven aan EPI Group LLC met een hoofdsom van $16,5 miljoen plus extra vergoeding tot een totaal van $23.5 miljoen bij het bereiken van bepaalde mijlpalen door EPI Health, en wel als volgt: $1 miljoen, als een eenmalige betaling, betaalbaar in contanten, na voltooiing van de overgangsdiensten door EPI Group LLC, $3 miljoen, als een eenmalige betaling, betaalbaar in contanten of de gewone aandelen van de onderneming’s, $0.0001 nominale waarde per aandeel, naar goeddunken van de onderneming, na nettoverkoop van bepaalde oude producten van EPI Health’s van meer dan $30 miljoen gedurende de periode van 1 april 2022 tot 31 maart 2023, tot $2.5 miljoen, betaald in driemaandelijkse termijnen in contanten of gewone aandelen naar goeddunken van het bedrijf, wanneer de nettoverkoop van Wynzora® bepaalde driemaandelijkse drempels overschrijdt of een jaarlijkse drempel van $12.5 miljoen gedurende de periode van 1 april 2022 tot en met 31 maart 2023, $5 miljoen, als eenmalige betaling, te betalen in contanten of gewone aandelen naar goeddunken van het bedrijf, bij de eerste gebeurtenis waarbij de nettoverkoop van bepaalde van EPI Health’s legacy-producten van meer dan $35 miljoen gedurende een periode van twaalf maanden van 1 april 2023 tot en met 31 maart 2026; en tot $12 miljoen gebaseerd op de ontvangst door EPI Health van mijlpalen in verband met Sitavig® uit EPI Health’s OTC Switch License Agreement met Bayer Healthcare LLC. Novan heeft ook de seller note aangegaan om een deel van de slotkoopprijs te financieren. De seller note heeft een hoofdsom van $16,5 miljoen met alleen rentebetalingen die verschuldigd zijn in de loop van de looptijd van 24 maanden van de seller note. Op 31 december 2021 rapporteerde EPI Health totale activa van $54,2 miljoen en een ledenvermogen van $29,1 miljoen. EPI Health rapporteerde een bedrijfswinst van $17,6 miljoen in 2021. Na de transactie zal Novan ongeveer 100 personeelsleden in dienst hebben, waaronder verkooppersoneel dat momenteel 42 verkoopgebieden in de Verenigde Staten bestrijkt. John Donofrio is benoemd tot Executive Vice President en Chief Operating Officer van Novan, terwijl hij zijn rol als President van EPI Health blijft vervullen. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Novan. Verwacht wordt dat de transactie op relatief korte termijn een positief effect zal hebben. H.C. Wainwright & Co., LLC trad op als financieel adviseur en Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. trad op als juridisch adviseur voor Novan. Baker & McKenzie LLP trad op als juridisch adviseur voor H.C. Wainwright & Co., LLC, die financieel adviseur van Novan is. Blank Rome LLP trad op als juridisch adviseur van EPI Health en EPI Group. Novan, Inc. (NasdaqCM:NOVN) heeft de overname van EPI Health, LLC van EPI Group LLC op 11 maart 2022 voltooid.