Xior Student Housing : Oproeping Gewone Algemene Vergadering 2024

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS VAN 16 MEI 2024

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd tot de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering"), die zal worden gehouden op 16 mei 2024 om 10 u op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda en voorstellen van besluit.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Xior Student Housing NV

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de

1

geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2023 een dividend uitgekeerd van 1,7680 EUR bruto of 1,2376 EUR netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van (resp. coupons die onthecht werden of zullen worden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 23 (ten belope van 0,5522 EUR) en coupon nr. 24 (ten belope van 1,2158 EUR).
3. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
4. Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1.7. Bekrachtiging van de vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap m.b.t. boekjaar 2022 en 2023.

Voorstel tot besluit:De Algemene Vergadering bekrachtigt de aangepaste vergoeding van de Commissaris voor boekjaren

2

2022 en 2023. Deze bedroeg 97.831 EUR (inclusief ESEF, exclusief BTW, opgelopen onkosten en de bijdrage IBR) voor het boekjaar 2022 en 88.023 EUR (inclusief ESEF, exclusief BTW, opgelopen onkosten en de bijdrage IBR) voor het boekjaar 2023.

Toelichting aan de aandeelhouders: de aanpassing van de vergoeding werd overeengekomen tussen de Vennootschap en de Commissaris en vergoedt de bijkomende werkzaamheden van de Commissaris als gevolg van de uitbreiding van de consolidatiekring door de Basecamp transactie in 2022.

1.8. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering benoemt PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Voormelde vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 Wetboek van vennootschappen en verenigingen Jeroen Bockaert BV (B00972), bedrijfsrevisor, aan voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Jeroen Bockaert, tevens bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2026 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 96.200 EUR per jaar (exclusief BTW, opgelopen onkosten, de bijdrage IBR en inclusief ESEF, EMIR, consolidatie en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Toelichting aan de aandeelhouders:Het derde mandaat van drie jaar van PwC Bedrijfsrevisoren BV ("PwC") loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 16 mei 2024.

Daarom heeft de Vennootschap, in overeenstemming met de vereisten van artikel 3:61, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 16 en 17 van EU-verordening nr.

537/2014, een openbare aanbestedingsprocedure georganiseerd voor de aanstelling van haar commissaris.

Na afronding van de openbare aanbestedingsprocedure beraadslaagde het Audit- en Risk Comité ("ARC") van de Vennootschap over deze procedure, evalueerde de voorstellen

ontvangen van deelnemende auditkantoren in overeenstemming met de selectiecriteria die vooraf waren vastgelegd in de aanbestedingsdocumenten die op de website

3

van de Vennootschap zijn gepubliceerd, en diende een formele aanbeveling in bij de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving heeft het ARC formeel twee auditkantoren (waaronder PwC) aanbevolen aan de Raad van Bestuur, met een voorkeur voor PwC die met redenen omkleed was gemotiveerd op basis van de bovengenoemde selectiecriteria. PwC kwam als beste kandidaat naar voren op basis van een algehele beoordeling van de selectiecriteria. In zijn formele aanbeveling aan de Raad van Bestuur verklaarde het ARC ook dat zijn aanbeveling vrij was van invloed door derden en dat de Vennootschap niet gebonden is door enige contractuele clausule die de keuze van de commissaris door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap beperkt tot bepaalde categorieën of lijsten van commissarissen of auditkantoren.

Op basis van de evaluatie door de Raad van Bestuur van de

procedure en de uitkomst van de openbare aanbestedingsprocedure en de formele aanbeveling van het ARC, en na grondig en zorgvuldig beraad, heeft de Raad van

Bestuur unaniem besloten om aan de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor te stellen om PwC te herbenoemen als commissaris in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot besluit.

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten:

2. een kredietovereenkomst (Revolving Loan Facility Agreement) van 20 juli 2023 voor een bedrag van 50.000.000 EUR tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Committed Term Loan Facility Agreement) van 1 maart 2024 voor een bedrag van 35.000.000 EUR tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) een kredietovereenkomst (Mortgage Credit Facility Agreement) van 26 februari 2024 voor een bedrag van 200.000.000 DKK tussen BC Skovbrynet Residential ApS, als ontlener, de Vennootschap als garantiegever, Basecamp Student Operations ApS, als moedervennootschap (parent) en Nykredit Realkredit A/S als kredietverstrekker, en (iv) een kredietovereenkomst (Facility

4

Agreement) van 31 januari 2024 voor een bedrag van 20.000.000 EUR, tussen UHUB Investments Lumiar S.A. als ontlener, de Vennootschap als garantiegever en Novo Banco

S.A. als kredietverstrekker (samen de "Financieringsovereenkomsten").

Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV, ING Belgium NV, Nykredit Realkredit A/S en Novo Banco S.A.) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals

gedefinieerdinderespectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van haar dochtervennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2023, dan wel in het lopende boekjaar 2024. Ingevolge deze fusie dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschap goed

5

te keuren, en kwijting te verlenen aan het bestuurs- en toezichtsorgaan van de overgenomen vennootschap.

1. Kennisname van de jaarverslagen vanwege de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Invest Drève St. Pierre NV, City'zen BV, Xior Namen BV, Xior Octopus NV en Xior Ruhl NV (de "Gefuseerde
   Vennootschappen") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen betreffende de statutaire jaarrekeningen van deze Gefuseerde Vennootschappen respectievelijk per 28 februari 2023 (Invest Drève St. Pierre), per 31 augustus 2023 (City'zen), per 31 januari 2024 (Xior Namen, Xior Octopus en Xior Ruhl).

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.
2. Kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de

6

jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit (m.b.t. op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 24 april 2024 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen t.a.v. Investor Relations) of e-mail ([e-mail]) (artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op

de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).

Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) aangepaste agenda's en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 1 mei 2024.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Ten einde zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 26 en 27 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om tot de vergadering te

7

worden toegelaten moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het aandelenregister, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de vergadering. 2 mei 2024 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum").

Bevestiging deelname: Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering dienen, voor of ten laatste op 10 mei 2024, kennis te geven van hun voornemen daartoe: elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/shareholder (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder); via e-mail aan de Vennootschap, [e-mail]; of per post gericht aan de Vennootschap, Frankrijklei 64-68, 2000

Antwerpen t.a.v. Investor Relations. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, dat is afgeleverd door een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de Algemene Vergadering te willen deelnemen. Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch

te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

Volmacht: Iedere aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap of door een andere persoon (die geen aandeelhouder hoeft te zijn) door middel van een volmacht met specifieke steminstructies.

Een volmacht kan op twee manieren worden verstrekt:

8

• Door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting): als een aandeelhouder zich via dit platform heeft geregistreerd, kan de aandeelhouder een volmacht met steminstructies geven via een elektronisch formulier - deze volmacht kan enkel aan de heer Christian Teunissen gegeven worden;
• Door gebruik te maken van een schriftelijke volmacht waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap of kan worden gedownload via
  haarwebsite (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene- vergadering) - deze volmacht kan zowel aan de heer Christian Teunissen als aan een andere persoon gegeven worden.

De volmacht dient uiterlijk op 10 mei 2024 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via het hoger vermelde ABN AMRO platform, via gewone brief (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen - t.a.v. Investor Relations) of via e-mail ([e-mail]). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn. Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.

Schriftelijke vragen: Aandeelhouders kunnen hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders of de commissaris dienen uiterlijk op 10 mei 2024 toe te komen via gewone brief of e-mail op de zetel van de vennootschap (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, t.a.v. Investor Relations; [e-mail]). Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt ter beschikking gesteld op de website van de

Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene- vergadering). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de betreffende vergadering beantwoord.

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde

9

aandelen), zodra de oproeping tot de Algemene Vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de Vennootschap (Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen, t.a.v. Investor Relations) kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die zullen worden voorgelegd aan de vergadering, de agenda van de vergadering, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de Raad van Bestuur bevatten, en het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht. Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering).

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de Algemene Vergadering, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T [phone]; E [e-mail]).

De Raad van Bestuur

10