Accentis : 23/04/2021 – Oproeping buitengewone algemene vergadering

ACCENTIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

PUBLIEKE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP DOET OP HET SPAARWEZEN.

Zetel: Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen

Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) 0454.201.411

OPROEPING

Buitengewone Algemene Vergadering te houden op 25 mei 2021 om 13u.

Geachte aandeelhouder,

De raad van bestuur van Accentis nv nodigt zijn aandeelhouders uit voor de buitengewone algemene vergadering op dinsdag 25 mei 2021 om 13 uur op de zetel van de vennootschap.

Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van de COVID-19-pandemie is de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders niet toegestaan.

Aandeelhouders zullen bijgevolg, overeenkomstig de procedures die verder in deze oproeping worden uiteengezet, enkel de mogelijkheid hebben om door het verlenen van een volmacht te stemmen over de hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit.

De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering luiden als volgt:

AUTHENTIEKE AKTE STATUTENWIJZIGING

1. Wijziging van artikel 18 van de statuten. Voorstel tot besluit:
   De vergadering beslist om artikel 18 van de statuten als volgt te vervangen:
   "De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
   De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit één van de onafhankelijke bestuurders. Deze onafhankelijke bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de criteria zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
   Zolang artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van de opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar."
2. Bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal.
   Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 3 van de agenda, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
3. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal. Voorstel tot besluit:
   De vergadering besluit:
   (a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag dat maximaal gelijk is aan het bedrag van het kapitaal van de vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 2 van deze buitengewone algemene vergadering;

1. de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.
   Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 7van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
   "Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021, gedurende een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/ of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het bedrag van het kapitaal de vennootschap. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
   De raad van bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 gemachtigd om gedurende drie (3) jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de inschrijvingsrechten vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
   Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
   Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten."

4. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen - Machtiging tot vervreemding. Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2003, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar, alsook de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen weer te geven.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 17van de statuten van de vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 7:221 en volgende van het

Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtiging van de buitengewone algemene vergaderingen van 7 november 2003.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."

1. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit:
   De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal behouden van de naamloze vennootschap,
   - waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest;
   - waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2000 Antwerpen, Noorderlaan 139, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen;
   - waarvan de website www.accentis.com luidt en die voor de relaties met de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris het e-mailadres [e-mail] gebruikt, die in de statuten worden vermeld, en met dien verstande dat de vennootschap te allen tijde een andere website en/of e-mailadres kan creëren, wijzigen en bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
   - waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort en genieten van dezelfde rechten en voordelen; - waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
   - die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders;
   - waarbij het dagelijks bestuur kan worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder, die tevens de vennootschap zal (zullen) kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van het dagelijks bestuur;
   - die, onverminderd bijzondere volmachten, extern vertegenwoordigd kan worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
   en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig te herformuleren, te hernummeren, aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met dien verstande dat het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", de verwijzingen naar "directiecomité" geschrapt worden en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar werd gesteld op de website en ter beschikking lag op de zetel van de vennootschap.
2. Volmacht aan notaris tot uitwerken en neerleggen van coördinatie van de statuten.
3. Volmacht raad van bestuur voor de administratieve formaliteiten.

Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de raad van bestuur.

Deelname aan de vergadering

De aandeelhouders die volgens één van onderstaande mogelijkheden wensen deel te nemen aan de algemene vergadering en/of over de agendapunten wensen te stemmen, dienen de instructies te volgen die hieronder worden weergegeven.

Registratiedatum

De registratiedatum voor de algemene vergadering is op dinsdag 11 mei 2021 om vierentwintig uur Belgische tijd. Alleen de personen die op die datum aandeelhouder zijn en die de hierna vermelde instructies volgen, zijn gerechtigd om een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden.

Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders kunnen een stemgerechtigde volmachthouder aanduiden indien zij (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) hun deelname aan de algemene vergadering aan de vennootschap hebben bevestigd, zoals hierna uiteengezet:

1. Registratie: het recht om een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden wordt slechts verleend op grond van de registratie van de betrokken aandelen, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het register van de aandelen op naam (voor aandelen op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde effecten);
2. Bevestiging van de deelname: bovendien dienen de aandeelhouders die een stemgerechtigde volmachthouder wensen aan te duiden, hun voornemen te melden aan de vennootschap. Deze kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen, (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of - bij absolute voorkeur - per e-mail aan [e-mail] op dinsdag 18 mei 2021.
   De houder van gedematerialiseerde aandelen dient bovendien in voormelde kennisgeving het attest op te nemen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen te stemmen.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur. De modelvolmacht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.accentis.com.

De ingevulde en ondertekende schriftelijke volmacht moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen, (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of - bij absolute voorkeur - per e-mail aan [e-mail] op dinsdag 18 mei 2021.

Documenten

Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden geraadpleegd. Aandeelhouders kunnen, op vertoon van het bewijs van hun titel, deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de vennootschap (Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen) en/of er gratis een kopie van die documenten verkrijgen.

Namens de raad van bestuur