ADS-TEC Energy GmbH heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) van LRT Capital1 LLC en anderen voor ongeveer $200 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 10 augustus 2021. De pro forma marktkapitalisatie van het gecombineerde bedrijf is ongeveer $ 580 miljoen. EUSG heeft ook toezeggingen van een volledig onderschreven $ 156 miljoen in een Private Investment in Public Equity ("PIPE") tegen $ 10 per aandeel. De gecombineerde onderneming zal ADS-TEC Energy plc heten en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder de nieuwe tickersymbolen "ADSE" en "ADSEW", respectievelijk. De voltooiing van de voorgestelde transactie is onder meer afhankelijk van a) de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van de Vennootschap; b) de afwezigheid van bepaalde ongunstige wetten, bevelen of bevelen; c) de gewone aandelen van Irish Holdco, de Irish Holdco Public Warrants, en de Irish Holdco Founders Warrants zijn aanvaard voor notering op de Nasdaq Capital Market ( Nasdaq ) of een andere nationale effectenbeurs die wederzijds is overeengekomen door de partijen bij de bedrijfscombinatieovereenkomst; (d) de Vennootschap heeft netto materiële activa van ten minste $5.000.001 na uitvoering van de Private Plaatsing (zoals hieronder gedefinieerd) en na de uitoefening van Terugbetalingsrechten; (e) het bedrag van de Beschikbare Geldmiddelen zal niet minder zijn dan een bedrag gelijk aan de Slotbetalingen plus $5.000.000; (f) Irish Holdco heeft een composition agreement gesloten met de Revenue Commissioners van Ierland en een Special Eligibility Agreement for Securities met de Depository Trust Company met betrekking tot de Irish Holdco Ordinary Shares en Irish Holdco Public Warrants, die beide volledig van kracht en afdwingbaar zullen zijn in overeenstemming met hun voorwaarden; (g) de Registration Statement / Proxy Statement is van kracht verklaard door de Securities and Exchange Commission; (h) de functionarissen van SPAC en de leden van de Raad van Bestuur van SPAC hebben schriftelijk ontslag genomen met ingang van de Effectieve Tijd van de SPAC Fusie en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie vereist de uitvoering en levering van de registratierechtenovereenkomst en de lock-upovereenkomst, de functionarissen van EUSG en de leden van de raad van bestuur van EUSG zullen schriftelijk ontslag hebben genomen met ingang van de voltooiing van de transactie, en EUSG heeft inschrijvingsovereenkomsten gesloten met geaccrediteerde beleggers voor de onderhandse plaatsing van onder meer niet minder dan 15,6 miljoen gewone klasse A-aandelen van EUSG. De raden van bestuur van zowel ADS-TEC Energy als EUSG hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van EUSG beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. Op 7 december 2021 kondigt European Sustainable Growth Acquisition Corp Effectiveness of Registration Statement for Proposed Business Combination aan. Op 21 december 2021 hebben de aandeelhouders van The EUSG hun goedkeuring gehecht aan de Business Combination Agreement en de daarin beoogde transacties, waaronder (i) de Fusie, (ii) de Bosch Acquisition en (iii) de Aandeel-voor-aandeelruil; De aandeelhouders van The EUSG hebben hun goedkeuring gehecht aan het Plan of Merger, waarvan een kopie was bijgevoegd bij het Proxy Statement, en hebben de Fusie goedgekeurd als de eerste stap in de voorgestelde bedrijfscombinatie; De aandeelhouders van de EUSG hebben hun goedkeuring gehecht aan het ontslag van Lars Thunell, Pieter Taselaar, Karan Trehan, Elaine Grunewald en Wilco Jiskoot als bestuurders van ADS-TEC ENERGY PLC, met ingang van de voltooiing van de Transacties, en aan de verkiezing van vijf bestuurders in de raad van bestuur van ADS-TEC ENERGY PLC, die zitting zullen nemen totdat hun opvolgers naar behoren zijn verkozen en gekwalificeerd; De aandeelhouders van de EUSG hebben hun goedkeuring gehecht aan de volgende materiële verschillen tussen de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte en statuten van de EUSG en de oprichtingsakte en statuten van ADS-TEC ENERGY PLC, waarvan een kopie bij de Proxyverklaring is gevoegd, die van kracht worden op het moment dat de Transacties door middel van stemming worden voltooid; De aandeelhouders van de EUSG hebben, met het oog op de naleving van de toepasselijke noteringsregels van Nasdaq, hun goedkeuring gehecht aan een reeks inschrijvingsovereenkomsten met bepaalde beleggers voor de verkoop van in totaal 15,6 miljoen gewone aandelen A van de EUSG en ADS-TEC ENERGY PLC, waarvan een kopie bij de Proxyverklaring is gevoegd.6 miljoen klasse A gewone aandelen van EUSG tegen een prijs van $10.00 per gewoon aandeel A, voor een totale aankoopprijs van ongeveer $156 miljoen, in onderhandse plaatsingen, die ten minste één werkdag voor de afronding van de Transacties zullen worden afgesloten; De aandeelhouders van EUSG hebben ADS-TEC ENERGY PLC's 2021 Omnibus Incentive Plan goedgekeurd, waarvan een kopie bij de Proxy Statement is gevoegd, inclusief de autorisatie van de initiële aandelenreserve onder het Incentive Plan; De aandeelhouders van de EUSG hebben de verdaging van de buitengewone algemene vergadering tot een latere datum of data goedgekeurd (i) voor zover dit nodig is om ervoor te zorgen dat elke vereiste aanvulling of wijziging van de Proxy Statement aan de aandeelhouders van de EUSG wordt verstrekt of, indien er op het tijdstip waarvoor de buitengewone algemene vergadering is gepland onvoldoende gewone aandelen van de EUSG vertegenwoordigd zijn (hetzij virtueel of bij volmacht) om een quorum te vormen dat nodig is om zaken te doen op de buitengewone algemene vergadering, (ii) om extra volmachten van aandeelhouders van de EUSG ten gunste van een of meer van de voorstellen op de buitengewone algemene vergadering te vragen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. EarlyBirdCapital en ABN AMRO Securities (USA) LLC treden op als financieel adviseurs van EUSG en plaatsingsagenten in de PIPE. Carnegie Investment Bank treedt op als verkoopagent in de PIPE. Raymond James treedt op als M&A-adviseur voor EUSG en plaatsingsagent in de PIPE. Het Duitse KPMG-lidkantoor treedt op als M&A-adviseur voor ADS-TEC Energy. Ari Edelman, Florian T. Hirschmann, Silvio McMiken, Lynwood E. Reinhardt, John Ngo, Michael S. Lee, Ron J. Scharnberg, Siling Zhong-Ganga, Martin Bünning ,Simon G. Grieser, Andreas Splittgerber, Michaela Westrup, Anette Gärtner, Alexander R. Klett, Philipp Süss, Thomas Fischl, en Etienne Richthammer van Reed Smith LLP treden op als juridisch hoofdadviseur van EUSG, Connor Manning en Ailish Finnerty van Arthur Cox treden op als juridisch adviseurs in Ierland en Maples Group treedt op als juridisch adviseur van EUSG op de Caymaneilanden. Bjoern Demuth, Jacob Siebert, Antje Becker-Boley, Martin Mohr, Rolf Hempel, Alexander Leister, Antje-Kathrin Uhl en Michael Schellenberger van CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB traden op als juridisch adviseurs voor ADS-TEC Energy. Edward Tanenbaum, Stuart Rogers en Mark F. McElreath van Alston & Bird LLP treden op als juridisch adviseurs voor CMS, ADS-TEC Energy en haar meerderheidsaandeelhouders. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft trad op als M&A-adviseur voor ADS-TEC en Raymond James & Associates, Inc. trad op als M&A-adviseur voor EUSG. Carnegie Investment Bank trad op als financieel adviseur bij de transactie. Morrow Sodali trad op als proxy solicitor terwijl Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company optrad als transfer agent voor EUSG. Marcum LLP heeft een accountantsverklaring afgegeven over de financiën van ADS-TEC en European Sustainable Growth Acquisition Corp. Morrow Sodali ontvangt een vergoeding van $25.000 voor zijn diensten. Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur voor EUSG. EUSG heeft een verplichting tot betaling van een totaal bedrag van $5 miljoen aan vergoedingen aan Raymond James als vergoeding voor Raymond Jamess diensten als M&A-adviseur voor de bedrijfscombinatie en plaatsingsagent voor de PIPE-investering, afhankelijk van de afsluiting van de bedrijfscombinatie. ADS-TEC Energy GmbH heeft de overname afgerond van European Sustainable Growth Acquisition Corp. (NasdaqCM:EUSG) van LRT Capital1 LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 23 december 2021. Als onderdeel van de overname krijgt de gecombineerde onderneming de naam ADS-TEC Energy PLC en haar gewone aandelen en warrants zullen op 23 december 2021 op Nasdaq beginnen te verhandelen onder respectievelijk de tickers "ADSE" en "ADSEW". De raad van bestuur van ADS-TEC Energy PLC zal bestaan uit voorzitter Prof. Dr. Kurt J. Lauk, oprichter en voorzitter van Globe CP GmbH en met een lange geschiedenis in de automobielsector, Joseph Brancato, voorzitter van Gensler, Bazmi Husain, voormalig Chief Technical Officer van ABB, Salina Love, Chief Operating Officer Ophir Holdings en Thomas Speidel, Chief Executive Officer en oprichter van ADS-TEC Energy. Het managementteam van ADS-TEC Energy zal worden geleid door stichter en Chief Executive Officer Thomas Speidel, die het gecombineerde bedrijf zal blijven leiden. Hakan Konyar als CPO, John Neville als CSO en Dr. Thorsten Ochs als Chief Technical Officer vervolledigen het Management Team.