ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) heeft op 28 mei 2021 een bindend term sheet uitgevoerd om ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) over te nemen van EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH en andere aandeelhouders voor ongeveer €880 miljoen. ADTRAN, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om ADVA Optical Networking SE van EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH en andere aandeelhouders te verwerven op 30 augustus 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen gewone aandelen van ADVA Optical Networking SE worden geruild tegen 0,8244 gewone aandelen van ADTRAN, Inc. ADTRAN en ADVA zijn overeengekomen hun respectieve bedrijven samen te voegen, en worden elk dochterondernemingen van een nieuwe holding, Acorn HoldCo, Inc. Ingevolge de Fusie zal elk uitstaand gewoon aandeel van de Onderneming geconverteerd worden in het recht om één gewoon aandeel van Acorn te ontvangen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie zal de nieuw opgerichte vennootschap uit Delaware en rechtstreekse dochteronderneming van Acorn, fuseren met en opgaan in ADTRAN, waarbij ADTRAN de fusie overleeft als een rechtstreekse dochteronderneming van Acorn in volledige eigendom. Na de fusie zullen de voormalige ADTRAN-aandeelhouders en de voormalige ADVA-aandeelhouders respectievelijk ongeveer 54% en 46% van de uitstaande aandelen van Acorn HoldCo bezitten. Acorn HoldCo zal een dubbele notering krijgen en een aanvraag indienen voor de toelating van haar aandelen tot de notering en handel op The NASDAQ Global Select Market en zal een aanvraag indienen voor de toelating van haar aandelen tot de notering en handel op de gereglementeerde markt van de effectenbeurs van Frankfurt en het subsegment daarvan met aanvullende verplichtingen na de toelating (Prime Standard) (handel in euro's). Van Egora is een onherroepelijke verbintenis van 13,7% verkregen. De transactie is gestructureerd als een ruilaanbod en een bedrijfscombinatie. Het ruilaanbod zal voorzien in een initiële aanvaardingsperiode van zes (6) weken in Q4 van 2021/Q1 van 2022. Acorn HoldCo, Inc. zal streven naar een schrapping van de notering en een uitkoopbod op de ADVA-aandelen. ADTRAN en ADVA zullen afzonderlijke en onafhankelijke bedrijven blijven tot de afronding van de transactie.

Na de afsluiting zal de naam van Acorn HoldCo worden veranderd in “ADTRAN Holdings, Inc.” De activiteiten van de gecombineerde groep zullen worden geëxploiteerd vanuit het huidige hoofdkwartier (global headquarters) van Acorn, dat gevestigd is in Huntsville, Alabama. Het Duitse en het Europese hoofdkantoor van de gecombineerde groep zal het huidige hoofdkantoor (European headquarters) van Alpine in Planegg/Martinsried zijn. Er zal geen verandering komen in de plaats van ADVA's hoofdzetel en activiteiten in Meiningen, het hoofdkantoor Plannegg/Martinsried, noch in de locaties van ADVA's Duitse materiële activiteiten. De Raad van Bestuur van Acorn HoldCo zal bestaan uit negen leden, waaronder zes leden van de huidige Raad van Bestuur van ADTRAN, Thomas Stanton, H. Fenwick Huss, Gregory J. McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice en Kathryn A. Walker, en drie door ADVA aangewezen bestuurders, Brian Protiva, Chief Executive Officer van ADVA, Nikos Theodosopoulos, voorzitter van de raad van toezicht van ADVA en Johanna Hey, vice-voorzitter van de raad van toezicht van ADVA. Brian Protiva wordt ook uitvoerend vice-voorzitter van de raad van bestuur van Acorn HoldCo. Thomas Stanton, ADTRAN's Voorzitter en Chief Executive Officer, zal de Voorzitter en Chief Executive Officer van Acorn HoldCo worden en Michael Foliano, ADTRAN's Chief Financial Officer, zal de Chief Financial Officer van Acorn HoldCo worden. Acorn HoldCo zal Christoph Glingener, ADVA's Chief Technology Officer, benoemen tot Chief Technical Officer van Acorn HoldCo. Scott St. John als Chief Marketing and Sales Officer en Paulus Bucher als Chief Operations Officer, tenzij Scott St. John en Paulus Bucher een overgangstermijn van zes maanden en een ontslagvergoeding is aangeboden.

De transactie is afhankelijk van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder, goedkeuring door de aandeelhouders van ADTRAN, ten minste 70% van alle uitstaande ADVA-aandelen zijn aangeboden, verklaring van de SEC dat een registratieverklaring op Form S-4 effectief is, ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen voor de transactie op het gebied van antitrust en directe buitenlandse investeringen, goedkeuringen van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de Competition and Markets Authority in het Verenigd Koninkrijk, de Duitse verordening inzake buitenlandse handel, de U.K. National Security & Investment Act, en Duits Federaal Kartelbureau, goedkeuring van de National Security & Investment Act, Australische Foreign Investment Review Board, Algemeen Subdirectoraat Buitenlandse Investeringen, Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten. De overeenkomst werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ADTRAN en door de Raad van Toezicht en de Directie van ADVA. De registratieverklaring is op 2 december 2021 door de SEC effectief verklaard. ADTRAN heeft aangekondigd dat het op 6 januari 2022 een bijzondere vergadering van zijn aandeelhouders zal houden. Per 17 november 2021 hebben de relevante antitrustautoriteiten de bedrijfscombinatie goedgekeurd of bevestigd dat zij niet van plan zijn een openbaar onderzoek in te stellen. De relevante antitrust-autoriteiten hebben de bedrijfscombinatie goedgekeurd of bevestigd dat zij niet van plan zijn een openbaar onderzoek in te stellen. Op 8 december 2021 werd de transactie unaniem aanbevolen door de raad van bestuur en de raad van toezicht van ADVA. Op 17 december 2021 is voldaan aan de aanbiedingsvoorwaarde overeenkomstig de goedkeuring van buitenlandse directe investeringen in het Gemenebest Australië. De partijen blijven ijverig werken om de vereiste goedkeuringen voor directe buitenlandse investeringen te verkrijgen. De aanvaardingsperiode zal op 12 januari 2022 aflopen. De afsluiting van de transactie wordt verwacht in het tweede of derde kwartaal van 2022. De transactie is accretief voor de EPS van ADTRAN in het eerste jaar en accretief voor zowel ADTRAN als ADVA in het tweede jaar. Op 4 januari 2022 heeft ADTRAN, Inc. een quorum bereikt voor de bijzondere aandeelhoudersvergadering die op 6 januari 2022 zal worden gehouden. Op 6 januari 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ADTRAN, Inc. Tot 30 december 2021 is het overnamebod aanvaard voor een totaal van 8.564.326 ADVA-aandelen. Wat de ADVA-aandelen betreft, komt dit overeen met ongeveer 16,65% van alle uitstaande ADVA-aandelen en de stemrechten die daaraan verbonden zijn, evenals van het aandelenkapitaal van ADVA Optical Networking SE op 30 november 2021. Per 21 januari 2022 heeft The Committee on Foreign Investment in the United States de transactie goedgekeurd. Vanaf 10 januari 2022 is ADTRAN van plan de minimumaanvaardingsdrempel voor zijn overnamebod te verlagen van 70% tot 60%. Ten gevolge van de verlaging van de minimumaanvaardingsdrempel zal de aanvaardingsperiode die oorspronkelijk op 12 januari 2022 afliep, wettelijk met twee weken worden verlengd. Hij zal nu aflopen op 26 januari 2022.

Achim Herfs en Benjamin Leyendecker van Kirkland & Ellis International LLP, Sarkis Jebejian en Carlo Zenkner van Kirkland & Ellis LLP traden op als de juridisch adviseurs, BofA Securities, Inc. optrad als financieel adviseur en als verstrekker van de fairness opinion voor ADTRAN, Inc. tegen een vergoeding van $8,5 miljoen (€7,5 miljoen), waarvan $1,5 miljoen (€1,3 miljoen) betaald moest worden na afgifte van de fairness opinion van BofA Securities. Michael Rose en Richard Aftanas van Hogan Lovell International LLP traden op als juridisch adviseur en Jefferies trad op als financieel adviseur voor ADVA. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als registerhouder voor ADTRAN. Stephan Zuber, Ralf Ek, Peter Holst, Sonja Dechansreiter, Oliver Hubertus, Joachim Günther en Benedikt Hoffmann van Baker Tilly Rechtsanwaltsgesellschaft mbH traden op als juridisch adviseurs voor EGORA Holding GmbH en EGORA Investments GmbH. KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft en Jefferies International Limited traden voor ADVA op als "Fairness Opinion provider". Morrow Sodali, LLC trad op als proxy solicitor voor ADTRAN tegen een vergoeding van $20.000 (€17.674).

ADTRAN, Inc. (NasdaqGS:ADTN) heeft de overname van ADVA Optical Networking SE (XTRA:ADV) van EGORA Holding GmbH, EGORA Investments GmbH en andere aandeelhouders op 8 juli 2022 afgerond. Bij de afronding wordt ADVA een dochteronderneming van ADTRAN Holdings, Inc. De ADTRAN-aandelen werden goedgekeurd voor notering op de Nasdaq Global Select Market en zullen verhandeld worden onder het symbool “ADTN”. De aandelen van de Vennootschap zullen naar verwachting op of rond 13 juli 2022 worden goedgekeurd voor notering op het gereglementeerde marktsegment van de effectenbeurs van Frankfurt, met gelijktijdige toelating tot het subsegment daarvan met bijkomende verplichtingen na de toelating, en zullen daar worden verhandeld onder het symbool “QH9”. Verwacht wordt dat de handel in de ADTRAN-aandelen op Nasdaq zal worden opgeschort vanaf het einde van de handel op de Afsluitingsdatum. Bij de afsluiting hebben H. Fenwick Huss, Gregory McCray, Balan Nair, Jacqueline H. Rice, Kathryn A. Walker, en Thomas Stanton ontslag genomen als Bestuurders van ADTRAN. Michael Foliano, Dana C. Crim, en James Wilson, Jr. werden benoemd tot de leden van de Raad van Bestuur van ADTRAN. Bij de voltooiing van de Fusie werd Michael Foliano President van ADTRAN en Dana C. Crim werd benoemd tot Secretaris en Penningmeester van ADTRAN.