Agfa Gevaert : VOLMACHT

V O L M AC H T

Ondergetekende (naam en voornaam)

………………………………………………………………………………………………………

wonende te (adres)

……... ……………………………………………………………………………………………… . ………………………………………………………………………………………………………

of

met zetel te (adres van de zetel)

………………………………………………………………………………………………………

en terzake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

(naam en voornaam)

…………………………………………………… ... ……………………………………………… .

houder van …………… ..…. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met zetel te B-2640 Mortsel,

Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan

(naam en voornaam)

…………………………………………… . ………………… . ………………………………… ..

wonende te (adres)

……………………………………………………………………………………………………… .

(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de Jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.

teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de zetel te B-2640 Mortsel, Septestraat 27 op dinsdag 10 mei 2022 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:

Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.

AGENDA

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per

• 31 december 2021.

• 2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

• 3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2021.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

  -

  vermindering van het overgedragen resultaat met 136.843.039,48 euro.

  Goedkeuring 0

  Verwerping 0

  Onthouding 0

• 4. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.

  Goedkeuring 0

  Verwerping 0

  Onthouding 0

• 5. Kwijting aan de Bestuurders.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

  Goedkeuring 0

  Verwerping 0

  Onthouding 0

• 6. Kwijting aan de Commissaris.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

7.

Samenstelling van de Raad van Bestuur.

• - Aanvaarding van het ontslag van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 10 mei 2022.

• - Benoeming van Albert House BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

  De Raad van Bestuur beveelt deze bestuurder aan vanwege haar professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet zij aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals vermeld in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  Line De Decker (°1974 - Belgische) behaalde een diploma Rechten aan de universiteiten van Leuven en Barcelona, alsook een Master in Tax Management aan de Solvay Business School. Zij wordt Chief Human Resources & Sustainability Officer en zal op 11 april 2022 lid worden van het Executive Comité van Aliaxis, een wereldleider die toegang tot water en energie mogelijk maakt via inventieve oplossingen voor het beheer van vloeistoffen. Alvorens Aliaxis te vervoegen, was zij Senior Vice President en Head Transformation Office bij GSK, waar ze het Future Ready Program leidde, een initiatief om twee groeibedrijven op te starten. Gedurende haar 14 jaar bij GSK bekleedde ze meerdere senior HR-functies in België en het Verenigd Koninkrijk in de vaccins, farma en consumer business. Voor GSK werkte mevrouw De Decker bij DuPont, waar ze betrokken was bij het opstarten van hun wereldwijde business services. Ze startte haar carrière bij UCB en PriceWaterhouseCoopers als belonings- en belastingspecialist.

  Mevrouw De Decker is een senior executive met een uitgebreide ervaring van meer dan 25 jaar in het werken op directieniveau in grote, complex gereguleerde organisaties. Ze combineert haar uitstekende vaardigheden op het vlak van communicatie, beïnvloeding en change management met een uitzonderlijke staat van dienst in het leiden van bedrijven doorheen cruciale transformationele veranderingsprogramma's.

  Mevrouw De Decker is niet uitvoerend bestuurder bij de London Ambulance Service, een NHS Trust.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Albert House BV met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker, Pastoor Bolsstraat 62, B-1652 Alsemberg, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

  Goedkeuring 0

  Verwerping 0

  Onthouding 0

• - Herbenoeming van MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

  De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

  Mark Pensaert (°1964 - Belg) studeerde af als Licenciaat Rechtsgeleerdheid aan de UGent (België)

  en behaalde daarna een Master of Law aan het St. Catharine's College van de Cambridge

  University. Hij startte zijn loopbaan in 1988 in Londen bij Lazard Brothers & Co, één van de vooraanstaande onafhankelijke global investment banks met hoofdkantoren in New York, Parijs en

Londen. Tussen 1992 en 1996 was hij financieel directeur bij Interbuild NV en Rombouts NV. In 1996 werd hij CFO van Carestel NV (thans deel van de Autogrill Group). Tussen 2000 en 2004 keerde hij terug naar de internationale M&A business door opnieuw aan de slag te gaan bij Lazard Frères in Parijs met als doel het helpen oprichten van een M&A platform voor Lazard in de BeNeLux. In 2004 werd hij Partner en startte hij het Amsterdams kantoor dat de hele BeNeLux overzag. In 2008 kwam hij als CEO bij Leonardo & Co, een spin-off van Lazard, om er een netwerk uit te bouwen op het Europese vasteland en van september 2015 tot juli 2018 was hij Voorzitter van de investment banking divisie van Alantra Partners, een global investment banking en asset management-groep met beursnotering in Madrid.

Mark Pensaert trad toe tot de Raad van Bestuur in 2018.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, Rijvisschepark 74, B-9052 Gent - Zwijnaarde, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

• 8. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als Commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. KPMG Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Frederic Poesen (IBR Nr. A023331) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

  Goedkeuring 0

  Verwerping 0

  Onthouding 0

• 9. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

  Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, vast te stellen op 292.900 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en mogen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

10. Varia

om deel te nemen aan alle beraadslagingen;

om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda; om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen; om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)

Ondertekend te ………………………… , op ………………………… 2022.

(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.