Zapata Computing, Inc. sloot een niet-bindende intentieverklaring af om Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 5 mei 2023. Zapata Computing, Inc. is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Andretti Acquisition Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $190 miljoen op 6 september 2023. Bestaande aandeelhouders van Zapata zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde entiteit inbrengen. Bestaande aandeelhouders van Zapata zullen naar verwachting 0,9258 aandelen New Company Common Stock ontvangen voor elk aandeel Zapata Capital Stock, waardoor ze 17,9 miljoen aandelen New Company Common Stock zullen bezitten na voltooiing van de fusie. Na afronding van de transactie wordt de gecombineerde entiteit een beursgenoteerde onderneming met de naam Zapata Computing Holdings Inc. Na, en afhankelijk van de voltooiing van de bedrijfscombinatie, zullen de gewone aandelen en openbare warrants van het bedrijf naar verwachting op Nasdaq worden verhandeld als gewone aandelen en openbare warrants onder de symbolen "ZPTA" respectievelijk "ZPTAW". In het geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, zou Zapata een beëindigingsvergoeding aan Andretti moeten betalen van $1 miljoen plus (ii) het totaalbedrag van alle redelijke, gedocumenteerde en out-of-pocket vergoedingen en kosten die AAC of Andretti Sponsor LLC opgelopen hebben in verband met de Bedrijfscombinatie, op voorwaarde dat deze Beëindigingsvergoeding in geen geval in totaal meer dan $5 miljoen zal bedragen. Het gecombineerde bedrijf zal Zapata Computing Holdings Inc. gaan heten.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de aandeelhouders van Andretti Acquisition en Zapata, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, ontvangst van goedkeuring voor notering door de New York Stock Exchange van de New Parent Common Stock die in verband met de transactie wordt uitgegeven, de postclosing parent Certificate of Incorporation zal zijn ingediend, Zapata zal aan Andretti de PCAOB Financials hebben geleverd met inbegrip van de geauditeerde geconsolideerde balans van Zapata die door Andretti Acquisition in de Exchange Agreements met elke houder van Senior Notes ingevolge welke dergelijke Senior Notes zullen worden ingewisseld voor aandelen van New Parent Common Stock bij de closing. De Raad van Bestuur van Andretti Acquisition Corp. heeft de transactie goedgekeurd. Het bestuur van Zapata heeft de bedrijfscombinatieovereenkomst op 26 augustus 2023 unaniem goedgekeurd. Vanaf 29 januari 2024 is de registratieverklaring op Form S-4 van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. Een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Andretti (de "Speciale Vergadering") om de voorgestelde bedrijfscombinatie goed te keuren staat gepland voor 13 februari 2024. Vanaf 13 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Andretti. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op 28 maart 2024 worden afgesloten.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC, treedt op als exclusief financieel adviseur en lead capital markets advisor voor Andretti Acquisition. Raphael Russo, Jeffrey Marell, John Godfrey, Rosita Lee, Lawrence Witdorchic, Lindsay Parks, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, Yuni Sobel, William O?Brien en Steven Herzog van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur en verleenden due diligence-diensten aan Andretti Acquisition. Kroll, LLC (?Duff & Phelps?) trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Andretti Acquisition Board. Cassels Brock & Blackwell LLP zal Andretti vertegenwoordigen als Canadees juridisch adviseur en Macfarlanes LLP zal optreden als Engels juridisch adviseur en Bass, Berry & Sims PLC zal Andretti vertegenwoordigen als extern adviseur in verband met de fusie. Kroll Associates, Inc. trad op als due diligence-dienstverlener voor Andretti. William R. Kolb van Foley Hoag LLP treedt op als juridisch adviseur voor Zapata. KPMG LLP verleende due diligence-diensten aan Andretti in verband met de bedrijfscombinatie. Christopher Drewry van Latham & Watkins LLP adviseerde de Duff & Phelps Opinions Practice van Kroll, als fairness opinion-adviseur voor Andretti. The Benchmark Company, LLC trad op als financieel adviseur van Zapata Computing. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Andretti Acquisition tegen een vergoeding van $15.000 plus onkosten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als de transferagent voor de effecten van Andretti. Andretti stemde ermee in Kroll Associates, Inc. een voorschot van $10.000 te betalen, dat werd betaald bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging. Andretti betaalde in januari 2023 een vergoeding van $ 275.000 aan KPMG LLP in verband met deze overeenkomst en een tweede en laatste betaling van $ 450.554 werd gedaan op 30 juni 2023. Andretti betaalde in januari 2023 een niet-terugbetaalbaar voorschot van $50.000 aan Duff & Phelps in verband met deze regeling. Andretti is overeengekomen om aan Duff & Phelps een aanvullende (i) vergoeding van $150.000 te betalen, betaalbaar wanneer Duff & Phelps Andretti informeert dat het bereid is om een fairness opinion te leveren in verband met de fusie en (ii) een vergoeding van $400.000 betaalbaar bij het sluiten van de fusie. Andretti stemde ermee in om Cohen een vergoeding te betalen van (i) $500.000 in contanten, betaalbaar bij de afsluiting van de initiële bedrijfscombinatie, plus (ii) $1.000.000 in contanten of aandelen na de bedrijfscombinatie, betaalbaar 180 dagen na de afsluiting van de initiële bedrijfscombinatie plus (iii) $1.000.000 betaalbaar in contanten of aandelen na de bedrijfscombinatie, betaalbaar 270 kalenderdagen na de initiële bedrijfscombinatie.

Zapata Computing, Inc. voltooide de overname van Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2024.