iLearningEngines Inc. heeft de niet-bindende LOI uitgevoerd om Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) te verwerven van Arrowroot Acquisition LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 oktober 2022. iLearningEngines Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) te verwerven van Arrowroot Acquisition LLC en anderen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 27 april 2023. Als gevolg van de Fusie worden de uitstaande gewone aandelen van iLearningEngines ingetrokken in ruil voor het recht om een aantal gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf te ontvangen. 127.456.291 aandelen zullen naar verwachting worden uitgegeven als fusievergoeding. De basisaankoopprijs is een bedrag gelijk aan $1.285.000.000. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf iLearningEngines, Inc. heten en zal naar verwachting genoteerd blijven op de NASDAQ onder het nieuwe tickersymbool "AILE". Het gecombineerde bedrijf zal verder geleid worden door de huidige Chief Executive Officer en oprichter van iLearningEngines, Harish Chidambaran. De bestaande aandeelhouders en het management van iLearningEngines brengen 100% van hun aandelen in de transactie in. Na de overname zullen de bestaande aandeelhouders van iLearningEngines 84,2% bezitten, de oprichters van Arrowroot Acquisition 4% en andere aandeelhouders van Arrowroot Acquisition zullen een belang van 10,8% in het gecombineerde bedrijf bezitten. Onmiddellijk na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal de Nieuwe iLearningEngines Raad van Bestuur bestaan uit vijf leden, waaronder Harish Chidambaran, Balakrishnan Arackal, Matthew Barger, Bruce Mehlman en Thomas Olivier. Onmiddellijk na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie zullen de leidinggevende functionarissen van New iLearningEngines naar verwachting zijn: Harish Chidambaran als Chief Executive Officer, S. Farhan Naqvi als Chief Financial Officer en Treasurer, Balakrishnan Arackal als President en Chief Business Officer, David Samuels als Chief Legal Officer, Executive Vice President Corporate Affairs en Secretary, en Ramakrishnan Parameswaran als Senior Vice President ? Technologie en Producten. Michael Moe en Ian Davis zullen toetreden tot de raad van bestuur na de afsluiting van de bedrijfscombinatie.

De transactie is onderhevig aan de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Arrowroot Acquisition Corp en iLearningEngines, de Proxy Statement / Registratieverklaring moet van kracht zijn geworden onder de Securities Act en er moet geen stop order zijn uitgegeven die de effectiviteit van de Proxy Statement / Registratieverklaring opschort en er moet geen procedure met dat doel zijn gestart of gedreigd door de SEC en niet zijn ingetrokken, de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act die van toepassing is op de transacties die door deze overeenkomst en de aanvullende overeenkomsten worden beoogd, is verstreken of beëindigd, Arrowroot Acquisition heeft ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa en is genoteerd aan Nasdaq. De overeenkomst omvat een minimum cashvereiste van $100 miljoen dat uit verschillende bronnen zal worden gefinancierd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Arrowroot Acquisition Corp. en de Raad van Bestuur van iLearningEngines. De raad van bestuur van Arrowroot heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders voor het voorstel stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van Arrowroot wordt gehouden op 2 februari 2024. De gecombineerde entiteit zal ongeveer $ 43 miljoen ontvangen van de trustrekening van Arrowroot Acquisition Corp, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden door de openbare aandeelhouders van Arrowroot Acquisition Corp. iLearningEngines zal de opbrengst ontvangen van een onderhandse converteerbare aanbieding met deelname van Arrowroot Capital en andere institutionele investeerders op het moment dat de transactie wordt aangekondigd. iLearningEngines is ook in gesprek om extra kapitaal op te halen via institutionele investeerders. Het beoogde gebruik van cash is voornamelijk voor fusies en overnames en groei. Vanaf 2 februari 2024 kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van het geplande tijdstip van 9:00 uur Eastern Time op 2 februari 2024 tot 16:30 uur Eastern Time op 2 februari 2024. Vanaf 9 februari 2024 kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van het geplande tijdstip van 9:00 uur Eastern Time op 12 februari 2024 tot 9:00 uur Eastern Time op 22 februari 2024, waar aandeelhouders zullen stemmen voor de bedrijfscombinatie met iLearningEngines. Vanaf 21 februari 2024 kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van de geplande tijd op 22 februari 2024 tot 15 maart 2024, waar aandeelhouders zullen stemmen over de bedrijfscombinatie met iLearningEngines. Vanaf 13 maart 2024 kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van 15 maart 2024 tot 25 maart 2024. Vanaf 22 maart 2024, kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van 25 maart 2024 tot 28 maart 2024. Op 26 maart 2024 kondigde Arrowroot aan dat haar speciale aandeelhoudersvergadering zal worden uitgesteld van 28 maart 2024 tot 1 april 2024. Op 1 april 2024 keurden de aandeelhouders van Arrowroot Acquisition Corp de overeenkomst goed.

Daniel Peale, Joshua Holleman en David Silverman van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor iLearningEngines en John Servidio, Alex Apostolopoulos, Jocelyn Arel en John Mutkoski van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Arrowroot. Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en verleende ook due diligence diensten aan Arrowroot. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als registrar en transferagent voor Arrowroot. Lincoln zal van Arrowroot een vergoeding ontvangen voor haar diensten van $ 650.000, waarvan een deel betaald moest worden op het moment dat Lincoln door Arrowroot in dienst werd genomen, en de rest werd verdiend nadat Lincoln de Raad van Arrowroot had geïnformeerd dat het bereid was haar opinie te geven. Arrowroot heeft Okapi Partners LLC aangesteld om te helpen bij het vragen van volmachten voor de speciale vergadering. Arrowroot is overeengekomen om Okapi een vergoeding van maximaal $ 25.000 te betalen in verband met de Bedrijfscombinatie. Mizuho en haar dochteronderneming Greenhill & Co. dienden als exclusief financieel adviseur voor iLearningEngines en BTIG, LLC, Benchmark Company en Northland Capital dienden als financieel adviseurs voor Arrowroot Acquisition Corp.

iLearningEngines Inc. voltooide de overname van Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) van Arrowroot Acquisition LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 april 2024. De gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf zullen naar verwachting op 17 april 2024 verhandeld worden op de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool ?AILE? en ?AILEW?.