SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) heeft een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten voor de overname van Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) van Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) en anderen voor CAD 36,3 miljoen op 8 februari 2022. Onder de voorwaarden van het crediteurenakkoord zullen de houders van Avante-aandelen een combinatie van contanten en gewone aandelen in het kapitaal van SSC ontvangen, met CAD 0,52 per Avante-aandeel in contanten plus 0,4155 van een SSC-aandeel voor elk Avante-aandeel in hun bezit. Op basis van de volume-gewogen gemiddelde prijs van de SSC-aandelen op de TSX Venture Exchange gedurende de 20 handelsdagen eindigend op 8 februari 2022, heeft de tegenprestatie in aandelen een impliciete waarde van ongeveer CAD 1,23 per Avante-aandeel, die, wanneer deze bij de tegenprestatie in contanten wordt opgeteld, een totale gecombineerde tegenprestatie impliceert van ongeveer CAD 1,75 per Avante-aandeel, of een totale vermogenswaarde van ongeveer CAD 37,1 miljoen. Bovendien zal SSC ongeveer CAD 9,4 miljoen van Avante's senior gefinancierde schuld overnemen, wat CAD 8,264 miljoen van de hoofdsom van ongedekte converteerbare obligaties die in het bezit zijn van bepaalde dochterondernemingen van Fairfax Financial Holdings Limited uitsluit. De contante vergoeding zal gefinancierd worden uit het huidige kassaldo van SSC. De dochterondernemingen van Avante Logixx Inc.’s, Avante Security Inc. (ASI) en Logixx Security Inc. (LSI) zullen ook deel gaan uitmaken van SSC en zullen blijven opereren zoals het nu is. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming voor ongeveer 70% in handen zal zijn van de huidige aandeelhouders van SSC, en voor ongeveer 30% van de aandeelhouders van Avante. In geval van beëindiging van de overeenkomst kan Avante Logixx een beëindigingsvergoeding ten bedrage van CAD 1,8 miljoen verschuldigd zijn. Craig Campbell, Avante's Chief Executive Officer, is uitgenodigd om lid te worden van de Raad van Bestuur van SSC bij de afronding van de transactie. De Raad van Bestuur van SSC zal in aantal toenemen van vijf tot zes bestuurders. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV, goedkeuring door de meerderheid van de aandeelhouders van Avante, het Ontario Superior Court of Justice, en andere. De transactie is ook afhankelijk van het feit dat de aandeelhouders hun "Dissent Rights" in verband met de regeling niet hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de uitstaande Avante aandelen. De transactie is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. De Raad van Bestuur van SSC heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Het Speciaal Comité van Avante’s en de Raad van Bestuur hebben de transactie unaniem goedgekeurd, en de Raad van Bestuur beveelt de aandeelhouders van Avante aan voor de transactie te stemmen. Bepaalde aandeelhouders van Avante, directeuren en functionarissen die gezamenlijk ongeveer 17% van de Avante-aandelen bezitten, zijn stemsteunovereenkomsten aangegaan. De bijzondere vergadering van Avante-aandeelhouders zal naar verwachting in april 2022 worden gehouden. Met ingang van 24 maart 2022 is de bijzondere vergadering van aandeelhouders van Avante, die eerder gepland was voor 19 april 2022, voorlopig uitgesteld. Verwacht wordt dat de transactie in april 2022 zal worden gesloten. Dan Daviau, Barry Goldberg, Mark Silvestre, Kevin Romano, Matthew Wiebe en Jack Xia van Canaccord Genuity Corp. traden op als financieel adviseurs en verstrekten fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Avante en de speciale commissie. Imperial Capital, LLC trad op als financieel adviseur en Paul Fitzgerald van Norton Rose Fulbright Canada LLP trad op als juridisch adviseur voor Avante. Patricia J.F. Warsab van McKercher LLP trad op als juridisch adviseur voor SSC. SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) heeft de overname van Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) van Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) en anderen op 30 maart 2022.