EVIE Autonomous Automotive Ltd. ging een bindende intentieverklaring aan om Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) van aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $520 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 april 2023. EVIE Autonomous Automotive Ltd. is een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om Bannix Acquisition Corp. over te nemen op 23 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de intentieverklaring zullen 50 miljoen gewone aandelen van BNIX worden uitgegeven voor een totale vergoeding van $500 miljoen. Volgens de bedrijfscombinatieovereenkomst zal Bannix 85 miljoen aandelen uitgeven als vergoeding. In een verwante transactie is Bannix Acquisition Corp. overeengekomen om het Apollo System te verwerven, een intellectueel eigendom dat gedekt wordt door een patentaanvraag ingediend bij het US Patent and Trademark Office. Na afronding van de transactie zullen de houders van het doelwit het recht hebben om de volledige raad van bestuur van BNIX te benoemen. De raad van bestuur van BNIX zal bestaan uit een aantal en samenstelling van bestuurders naar goeddunken van de doelhouders.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de raad van bestuur en de aandeelhouders van beide bedrijven, wettelijke goedkeuringen, uitvoering van een wederzijds bevredigende definitieve overeenkomst door het Bedrijf en EVIE, voltooiing van due diligence, goedkeuringen van derden en andere gebruikelijke voorwaarden. Vanaf 12 mei 2023 heeft de Raad, op verzoek van de Sponsor, besloten om een derde Verlenging door te voeren en de Uiterste Termijndatum met een extra maand te verlengen tot 14 juni 2023. Op 12 juni 2023 kondigde Bannix Acquisition Corp. aan dat haar raad van bestuur heeft besloten om de datum waarop Bannix een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien van 14 juni 2023 met een extra maand te verlengen tot 14 juli 2023. Zoals eerder bekendgemaakt, zal de sponsor van Bannix, Sponsor of zijn aangewezen vertegenwoordigers, in verband met elke Verlenging, als lening op de trustrekening storten het laagste van de volgende bedragen: (x) $75.000 of (y) $0,07 per publiek aandeel vermenigvuldigd met het aantal uitstaande publieke aandelen (de ?Bijdrage?). Vanaf 12 juli 2023 heeft de Raad, op verzoek van de Sponsor, besloten om een vijfde Verlenging door te voeren en de Uiterste Datum met een extra maand te verlengen tot 14 augustus 2023. Met ingang van 14 juli 2023 heeft Bannix Acquisition Corp. vandaag aangekondigd dat haar raad van bestuur heeft besloten om de datum waarop Bannix een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Uiterste Datum") te verlengen van 14 juli 2023, met een extra maand, tot 14 augustus 2023. Als onderdeel van de Transactie diende Bannix op of rond 12 juli 2023 bij het Britse Cabinet Office een kennisgeving in krachtens de National Security and Investment Act 2021 met betrekking tot de overname van EVIE, die door de wet wordt vereist (de "Kennisgeving"). Op 6 september 2023 kreeg het Bedrijf bericht van de U.K. Cabinet Office, Risk Identification and Review Investment Security Unit, dat de Staatssecretaris de kennisgeving in overweging heeft genomen en heeft goedgekeurd. Op 14 september 2023 heeft de raad van bestuur van Bannix Acquisition Corp. besloten om de datum waarop Bannix een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Deadline Date?") te verlengen van 14 september 2023 met een extra maand, tot 14 oktober 2023. Vanaf 14 januari 2024 heeft Bannix Acquisition aangekondigd dat zijn raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") heeft besloten om de datum waarop Bannix een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Uiterste Datum") te verlengen van 14 januari 2024 met een extra maand, tot 14 februari 2024. De $75.000 voor de elfde verlenging werd op 16 januari 2024 aan de trust verstrekt. Vanaf 20 februari 2024 kondigde Bannix Acquisition Corp. aan dat de raad van bestuur heeft besloten om de datum waarop Bannix een eerste bedrijfscombinatie tot stand moet brengen (de "Deadline Date") met een extra maand te verlengen van 14 februari 2024 tot 14 maart 2024.

ClearThink Capital LLC trad op als financieel adviseur van BNIX. Fleming PLLC trad op als juridisch adviseur van Bannix en Beswicks Legal trad op als juridisch adviseur van EVIE in de transactie. Continental Stock trad op als informatieagent en transferagent voor Bannix in de transactie.

EVIE Autonomous Automotive Ltd. annuleerde de overname van Bannix Acquisition Corp. (NasdaqCM:BNIX) van aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 maart 2024.