Bear Creek Mining Corporation (TSXV:BCM) is op 16 december 2021 overeengekomen om de goud-zilvermijn Mercedes in Mexico over te nemen van Premier Gold Mines Limited. Volgens de voorwaarden zal Bear Creek $75 miljoen in contanten betalen en 24,7 miljoen aandelen uitgeven, onderworpen aan een wettelijke wachtperiode van vier maanden, bij de afsluiting en $25 miljoen op of vóór de zesmaandelijkse verjaardag van de Afsluitingsdatum. Sandstorm Gold Ltd. ("Sandstorm Gold Royalties", "Sandstorm" of de "Onderneming") (NYSE: SAND) (TSX: SSL) heeft het genoegen aan te kondigen dat het bedrijf een financieringspakket van $60 miljoen (de "Transactie") is aangegaan met Bear Creek Mining ("Bear Creek") om Bear Creek's in deze overname te vergemakkelijken. Het financieringspakket omvat een goudstroom van $37,5 miljoen (de "Stroom"), samen met een converteerbare obligatielening van $22,5 miljoen. De transactie is onderworpen aan anti-trust goedkeuringen. De Transactie zal naar verwachting tegen 31 maart 2022 worden gesloten. Per 26 januari 2022 heeft de TSX Venture Exchange haar voorwaardelijke goedkeuring verleend voor de overname, alsmede voor: (i) de goudkoopovereenkomst van de Vennootschap (de “Gold Purchase Agreement”) met Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm Gold Ltd.). (“Sandstorm”), krachtens welke Sandstorm de Onderneming $37,5 miljoen zal verstrekken en in ruil daarvoor zal Bear Creek aan Sandstorm 600 ounces geraffineerd goud per maand verkopen gedurende 42 maanden (in totaal 25.200 ounces) tegen een prijs die gelijk is aan 7,5% van de spot goudprijs op het ogenblik van de levering en daarna zal de Onderneming aan Sandstorm 4..4% van het door Mercedes geproduceerde goud aan Sandstorm verkopen tegen een prijs die gelijk is aan 25% van de locoprijs op het moment van levering; en (ii) de onderhandse plaatsing door de Onderneming bij Sandstorm van een converteerbare obligatie van 6% met een looptijd van drie jaar (“Convertible Debenture”) met een hoofdsom van $22,5 miljoen. De overname, de Goudkoopovereenkomst en de Private Plaatsing van de Converteerbare Obligatielening zullen naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 afgesloten worden, afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de definitieve goedkeuring van de TSXV en de Mexicaanse autoriteiten. Per 31 maart 2022 is de deal goedgekeurd door de Mexicaanse autoriteiten. Bear Creek verwacht in april 2022 anti-trustgoedkeuring te krijgen. De buitendatum voor de voltooiing van de overname is door de twee bedrijven verlengd tot 30 april 2022.

Bear Creek Mining Corporation heeft de overname van de goud-zilvermijn Mercedes in Mexico van Premier Gold Mines Limited op 21 april 2022 voltooid. Bij de afsluiting van de transactie verwierf Premier de eigendom en Equinox de zeggenschap over 24.730.000 Bear Creek Mining Aandelen, wat ongeveer 16,6% van de uitgegeven en uitstaande Bear Creek Mining Aandelen vertegenwoordigt na effectuering van de Transactie. Fred Pletcher van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur voor Bear Creek Mining Corporation.