Befimmo : Gewone Algemene Vergadering - 26 april 2022

sch

BEFIMMO

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV)

Naamloze Vennootschap

Kantersteen 47 (1000 Brussel) RPR Brussel : 0455.835.167 (hierna de « Vennootschap »)

Gewone Algemene Vergadering

De Aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 26 april 2022 om 10u30 op volgend adres:

Quatuor, toren C, Koning Albert II-laan, 4, 1000 Brussel

(parking : Frère-Orbanstraat, 5, 1000 Brussel)

De gewone algemene vergadering (hierna de "Algemene Vergadering") zal worden gehouden op 26 april 2022 om 10.30 uur. Om alle Aandeelhouders in staat te stellen deze vergadering bij te wonen, zal de Algemene Vergadering ook live worden uitgezonden, zoals hieronder uiteengezet.

Gelet op de uitzonderlijke situatie met betrekking tot Covid-19 is het mogelijk dat de in de bijeenroeping vermelde voorwaarden voor deelname aan de Algemene Vergadering moeten worden aangepast op grond van besluiten van overheidsinstanties of om veiligheidsredenen. De Vennootschap volgt de situatie op de voet en zal de Aandeelhouders, via een persbericht en op de website van de Vennootschap, op de hoogte brengen van eventuele bijkomende maatregelen die vereist zouden zijn met betrekking tot de deelname aan de Algemene Vergadering.

Dagorde

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021

• 2. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening van de Vennootschap en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021

• 3. Kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021

  De punten 1 tot 3 hebben betrekking op de bekendmaking en de kennisname van de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap die op 31 december 2021 werden afgesloten, evenals van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening die per 31 december 2021 werden afgesloten. Deze documenten maken deel uit van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van de

Vennootschap, dat beschikbaar is op de website(www.befimmo.be)en op de zetel van de Vennootschap.

• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening per 31 december 2021 en bestemming van het resultaat per 31 december 2021

  Rekening houdend met het overgedragen resultaat op 31 december 2020 van 243.073.223,4 €, en het nettoresultaat van het boekjaar 2021, bedraagt het te bestemmen resultaat 347.978.484,9 €.

  Er wordt voorgesteld om :

  • - de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2021 goed te keuren die, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de resultaatbestemming tot de reglementaire reserves bevat;

  • - als vergoeding van het kapitaal, een dividend van 1,84 € bruto per aandeel uit te keren: dit dividend bestaat, enerzijds, uit het interimdividend van 1,26 € bruto per bestaand aandeel, uitgekeerd in december 2021, en anderzijds, uit een dividendsaldo van 0,58 € bruto per aandeel, betaalbaar na onthechting van coupon nr. 43;

  • - tenslotte het saldo opnieuw over te dragen.

• 5. Kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in de loop van het boekjaar 2021

  Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

• 6. Kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in de loop van het boekjaar 2021

  Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode gaande van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

• 7. Hernieuwing van het mandaat van een Onafhankelijk Bestuurder

  Voorstel om het mandaat van de heer Etienne Dewulf, gedomicilieerd te 1970 Wezembeek-Oppem, Beekstraat 10, als Onafhankelijk Bestuurder te hernieuwen voor een nieuwe periode van één jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

  De heer Dewulf voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en aan bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013.

Het profiel van de heer Dewulf is opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2021, dat beschikbaar is op de website en op de zetel van de Vennootschap.

• 8. Benoeming van een niet-uitvoerend Bestuurder

  Voorstel tot benoeming van de heer Amand Benoît D'Hondt, gedomicilieerd te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Luchtvaartlaan 12, als niet-uitvoerend Bestuurder, voor een periode van één jaar die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. Deze voorgestelde benoeming is onderworpen aan de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

  De heer Amand Benoît D'Hondt heeft een internationale achtergrond en een ruime ervaring in vastgoed, corporate finance en rechten. Hij is sinds 2015 Head of Indirect, Alternative & Healthcare Investments bij AG Real Estate en in die functie is hij verantwoordelijk voor het beheer en de groei van een vastgoedportefeuille in verschillende landen. Hij oefent ook verschillende mandaten uit in vennootschappen waar AG Real Estate in belegt (o.a. Interparking, Ascencio en Cohabs). De heer Amand Benoît D'Hondt begon zijn loopbaan in 2001 als advocaat in de afdelingen Corporate en Real Estate bij Allen & Overy, waar hij 12 jaar heeft gewerkt. Van 2013 tot 2015 was hij COO & General Counsel van DTH Capital, een joint venture tussen Eastbridge en AG Real Estate, gevestigd in New York en actief in de herontwikkeling van kantoren in residentieel vastgoed. De heer Amand Benoît D'Hondt heeft een masterdiploma in rechten van de UCL, een MBA van de Vlerick Business School en een LLM van Columbia University.

• 9. Benoeming van een niet-uitvoerend Bestuurder

  Voorstel tot benoeming van de heer Philippe de Martel, gedomicilieerd te 75015 Parijs (Frankrijk), 52 avenue de La Motte-Picquet, als niet-uitvoerend Bestuurder, voor een periode van één jaar die eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Dit mandaat zal bezoldigd worden in overeenstemming met de bezoldiging die werd vastgelegd voor de niet-uitvoerende Bestuurders door de Gewone Algemene Vergadering van 30 april 2013. Deze voorgestelde benoeming is onderworpen aan de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

  De heer Philippe de Martel is momenteel Head of Fund Management voor de AXA mandaten, belast met de implementatie van de vastgoedinvesteringsstrategie van de verschillende AXA verzekeringsmaatschappijen. Hij is tevens lid van de AXA IM - Real Assets Global Leadership Group. De heer de Martel was voorheen Global Head of Corporate Finance. Hij trad in 2011 in dienst bij AXA IM - Real Assets vanuit zijn functie als hoofd van het Corporate Finance-team bij AXA Investment Managers. Voordat hij in 2007 bij AXA Investment Managers in dienst trad, was hij Corporate Development Manager bij BNP Paribas Personal Finance, waar hij verschillende greenfield- en M&A-ontwikkelingen in Frankrijk en Oost-Europa begeleidde. De heer de Martel begon zijn carrière in 1999 bij Arthur Andersen (nu EY) in de Transaction

Advisory Services afdeling, waar hij verschillende groepen en Private Equity firma's adviseerde bij hun externe groei en herstructureringen. De heer de Martel is in 2000 afgestudeerd aan ESSEC, een vooraanstaande Franse business school, met een diploma in Management.

• 10. Remuneratieverslag

  Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag, met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021 dat is opgenomen in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het voormelde boekjaar.

  Dit remuneratieverslag beantwoordt aan de richtprincipes van het Remuneratiebeleid van Befimmo, dat in 2020 werd vastgelegd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Shareholder Rights Directive II wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft ("SRD II"), de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen ("GVV-wet") en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code ("Code 2020"). Het Remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2020.

• 11. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten

  Voorstel om aan een lid van het Uitvoerend Comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen, alsook alle bevoegdheden met het oog op het vervullen van de formaliteiten die noodzakelijk zijn voor de bekendmaking ervan.

  Het elfde voorstel tot besluit strekt ertoe om de nodige machten te verlenen om de beslissingen van de Gewone Algemene Vergadering uit te voeren en in het bijzonder om alle formaliteiten te vervullen die voor hun officiële bekendmaking noodzakelijk zijn.

• 12. Varia

****

Praktische formaliteiten voor de deelname aan de Gewone Algemene Vergadering

Om aan deze Algemene Vergadering van 26 april 2022 deel te nemen of zich er te laten vertegenwoordigen, dienen de Aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van de artikelen 27 en 28 van de statuten.

Alleen natuurlijke personen of rechtspersonen :

• - die Aandeelhouder zijn van de Vennootschap op 12 april 2022, om middernacht Belgische tijd (hierna de "Registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat zij op de dag van de Algemene Vergadering aanhouden,

• - en die de Vennootschap (via de "centralising agent") uiterlijk op 20 april 2022 in kennis hebben gesteld van hun wens om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en hun stemrecht uit te oefenen,

hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2022.

Bijgevolg moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen uiterlijk op 20 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) aan hun centrale effectenbewaarinstelling of erkende rekeninghouder het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering. De erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling zal hiervoor een registratieattest opmaken (dat het aantal gedematerialiseerde aandelen staaft die op naam van de Aandeelhouder op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun rekeningen, en waarvoor de Aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering). De houders van gedematerialiseerde aandelen zullen uiterlijk op 20 april 2022 voormeld registratieattest neerleggen en dit uitsluitend bij de "centralising agent": ING Belgium Bank, Issuer Services Breda + 1 (Sint-Michielswarande 60 - 1040 Brussel [e-mail]).

De houders van aandelen op naam die aan de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2022 wensen deel te nemen, moeten hun voornemen hiertoe per gewone brief of per e-mail aan de Vennootschap ([e-mail]) kenbaar maken ten laatste op 20 april 2022. De afgifte van een volmacht of een stemformulier aan de Vennootschap binnen de bovengenoemde termijn geldt als een kennisgeving.

Elke aandeelhouder kan zich door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De volmacht kan worden verkregen op de website van de Vennootschap (www.befimmo.be), op eenvoudig verzoek (tel: [phone]) of per e-mail ([e-mail]). Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de praktische formaliteiten (zoals hierboven beschreven). Volmachten zijn slechts geldig als zij volledige en nauwkeurige steminstructies bevatten voor elk punt op de agenda.

Elke Aandeelhouder kan per correspondentie stemmen. De stem per correspondentie kan verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.befimmo.be), op eenvoudig verzoek (tel: [phone]) of per e-mail ([e-mail]). Aandeelhouders die per correspondentie wensen te stemmen, moeten voldoen aan de praktische formaliteiten (zoals hierboven beschreven).