Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) is overeengekomen om op 17 augustus 2020 80% van de aandelen van Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. te verwerven van Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd. en andere personen voor ongeveer CNY 260 miljoen. De waarde van de volledige aandelenbelangen van Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd is voorlopig bevestigd op ongeveer CNY 250 miljoen tot CNY 330 miljoen, vandaar dat de transactieprijs naar verwachting tussen CNY 200 miljoen en CNY 264 miljoen zal liggen. Op 29 december 2020 is de definitieve transactieprijs van ongeveer CNY 250 miljoen. De definitieve transactieprijs van zal door de partijen worden bepaald na zakelijke onderhandelingen met verwijzing naar de getaxeerde waarde van de Doelactiva zoals uiteengezet in het taxatierapport. Het aantal uit te geven Overwegingsaandelen zal door de partijen worden vastgesteld na zakelijke onderhandelingen op basis van de geschatte waarde van de Activa van het Doelwit zoals die in het taxatierapport is uiteengezet. De vergoeding voor de Overname zal worden voldaan door contante betaling en uitgifte van 46,5 miljoen Overnameaandelen door de Vennootschap bij de voltooiing van de Overname. Beijing Jingcheng Machinery Electric Company zal niet meer dan CNY 159 miljoen bijeenbrengen om de transactie te ondersteunen. Nadat de ondersteunende fondsenwerving heeft plaatsgevonden, zal Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited het deel van de tegenprestatie in contanten betalen binnen de tijdslimiet volgens de overeenkomst, en de resterende CNY 20 miljoen in contanten moet aan de verkopers worden betaald. Na voltooiing van de Overname wordt Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd. een directe niet-volledige dochteronderneming van Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited.

De transactie is afhankelijk van - a) de goedkeuring door middel van speciale resoluties van de Voorgenomen Overname door de Raad van Bestuur en de Aandeelhouders (met uitzondering van de Verkopers en hun geassocieerden) op de BAVA en de Klassevergaderingen b) de goedkeuring van de Overname door de State-owned Assets Supervision and Administration Authority of de relevante State-owned Assets Authorities c) de indiening van het taxatierapport betreffende de Doelvennootschap bij de State-owned Assets Supervision and Administration Authority of de relevante State-owned Assets Authorities en het verkrijgen van diens goedkeuring over dat taxatierapport d) de goedkeuring van de Overname, de wijzigingen in de aandeelhouders van de Doelvennootschap en de Vennootschap en andere bijkomstige zaken door de CSRC. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van Beijing Jingcheng Machinery Electric Company en het beoordelingsrapport van de Doelvennootschap is goedgekeurd. Zoals op 9 februari 2021 aangekondigd, is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited op de eerste buitengewone algemene vergadering van 2021. Zoals aangekondigd op 19 mei 2021, is de transactie niet goedgekeurd door de China Securities Regulatory Commission. Vanaf 9 juni 2021 heeft Beijing Jingcheng Machinery Electric Company de afkeuring van de China Securities Regulatory Commission ontvangen voor de overname van activa door middel van de uitgifte van aandelen en contante betaling en het aantrekken van ondersteunende fondsen van Beijing Jingcheng Machinery Electric. Per 11 juni 2021 heeft de Raad van Bestuur van Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited de transactie goedgekeurd. Op 3 september 2021, en op 23 november 2021, heeft de Raad van Bestuur van Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited de deal goedgekeurd. Op 15 december 2021 riep de Commissie voor Fusie en Reorganisatie van Beursgenoteerde Ondernemingen van de SRC (de “MRVC”) de 33e werkvergadering van de MRVC voor het jaar 2021 bijeen, waar de overname door middel van aandelenuitgifte en contante betaling en het werven van ondersteunende fondsen voorwaardelijk werden goedgekeurd. Per 28 januari 2022 wordt voorgesteld om de geldigheidsduur van de resoluties van de algemene vergadering met betrekking tot de Transactie en de geldigheidsduur van het specifieke mandaat dat door de algemene vergadering en de klassevergadering aan de Raad van Bestuur is verleend om naar eigen goeddunken zaken met betrekking tot de Transactie te behandelen, te verlengen met een periode van 12 maanden vanaf de datum van afloop. Op 24 maart 2022 heeft de China Securities Regulatory Commission de transactie goedgekeurd.

Hou Shun, Gu Jinghong, Qiu Yisu en Tian Dongge van CSC Financial Co., Ltd. (SEHK:6066) traden op als financieel adviseurs en Lou Aidong, Ji Yongjian en Wei Peiyu van Beijing Kang Da Law Firm traden op als juridisch adviseurs voor Beijing Jingcheng Machinery Electric Company. Xin, Qu Shuangqing en Geng Miao van ShineWing Certified Public Accountants Co., Ltd. traden op als accountants voor Beijing Jingcheng Machinery Electric Company.

Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (SEHK:187) heeft op 17 juni 2022 de overname van een 80%-belang in Qingdao BYTQ United Digital Intelligence Co., Ltd van Qingdao Eternal Economic Information Consulting Co., Ltd voltooid.