Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) heeft een definitieve overeenkomst getekend om American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) van Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank en anderen over te nemen voor $5,1 miljard op 6 augustus 2021. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel American National Group worden geconverteerd in het recht om $190 in contanten zonder rente te ontvangen, voor een totale fusievergoeding van ongeveer $5,1 miljard. De fusieoverweging zal door Brookfield Reinsurance worden gefinancierd door een combinatie van toegezegde schuld- en aandelenfinanciering, waaronder toegezegde schuldfinanciering van $1,5 miljard en een toezegging van eigen vermogen van Brookfield Asset Management Inc. (NYSE: BAM; TSX: BAM.A) (“BAM”) tot het totaal van de fusieoverweging, welke toezegging van eigen vermogen zal worden verminderd met het bedrag van de schuld dat bij de afsluiting wordt gefinancierd. BAM's equity commitment zal worden gefinancierd met bestaande liquiditeiten op bedrijfsniveau. De schuldfinanciering voor de transactie zal worden verstrekt door een syndicaat van banken onder leiding van Bank of Montreal en Royal Bank of Canada. Na de afsluiting zal American National een volledige dochteronderneming van Brookfield worden. De fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor beide partijen en bepaalt verder dat American National bij beëindiging van de fusieovereenkomst, onder bepaalde omstandigheden, verplicht kan worden Brookfield een beëindigingsvergoeding te betalen gelijk aan $178,5 miljoen. Na de afsluiting is Brookfield Reinsurance van plan het hoofdkantoor van American National in Galveston, Texas en haar aanwezigheid in League City, Texas, te handhaven, evenals haar operationele hubs in Springfield, Missouri en Albany, New York. Brookfield Reinsurance verheugt zich er ook op de reeds lang bestaande betrokkenheid van American National bij de plaatselijke gemeenschappen voort te zetten.

De transactie is afhankelijk van antitrustgoedkeuring (of beëindiging van de toepasselijke wachtperiode) van het Amerikaanse Ministerie van Justitie of de Federal Trade Commission, goedkeuringen van toezichthouders en andere gebruikelijke voorwaarden. De Raden van Bestuur van beide partijen hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. De transactie wordt goedgekeurd door de meerderheidsaandeelhouders van American National Group en er is geen verdere goedkeuring van de aandeelhouders vereist. Op 27 augustus 2021 hebben de Vennootschap en Brookfield Reinsurance de vereiste kennisgevingen ingediend voor antitrustgoedkeuring krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (“HSR Act”). De wachtperiode onder de HSR Act is op 27 september 2021 verstreken. de enige overblijvende belangrijke afsluitingsvoorwaarde is de ontvangst van de vereiste reglementaire goedkeuring van de verzekeringsautoriteiten in Texas, Missouri, New York, Louisiana, en Californië. Verwacht wordt dat de fusie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 12 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Todd E. Freed, Patrick Lewis, Jessica Hough, Steven Messina en Sonia K. Nijjar van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als de juridische adviseurs van Brookfield en Gregory S. Garrison van Greer, Herz & Adams, LLP en J. Mark Metts, Amanda M. Todd, Sarah Preisler, Lauren G. Grau, Alan Charles Raul, John K. Van De Weert, Michael L. Rosenfield, Andrew R. Holland, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen, Ram Burshtine, Eric G. Hoffman, Eric M. Winwood, Peter D. Edgerton, Tracy D. Williams, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Laurin Blumenthal Kleiman, Steffen Hemmerich, James Mendenhall en Katy Lukaszewski van Sidley Austin LLP traden op als de juridische adviseurs van American National. RBC Capital Markets treedt bij deze transactie op als financieel adviseur voor Brookfield Reinsurance. John Cobb en Kris Villarreal van Paul Hastings LLP treden op als juridisch adviseurs voor Bank of Montreal en Royal Bank of Canada in verband met de schuldfinanciering. Citigroup Global Markets Inc. fungeert als financieel adviseur en fairness opinion provider voor American National. American National Group is overeengekomen om Citigroup Global Markets Inc. voor haar diensten in verband met de voorgestelde fusie een totale vergoeding te betalen die momenteel op $40 miljoen wordt geschat, waarvan een deel betaalbaar is bij het uitbrengen van de opinie van Citi en $37 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie. John Porter, Paige Ben-Yaacov, Clint Rancher en Garrett Hughey van Baker Botts L.L.P. traden op als de juridische adviseurs voor Moody National Bank.

Brookfield Asset Management Reinsurance Partners Ltd. (NYSE:BAMR) heeft de overname van American National Group, Inc. (NasdaqGS:ANAT) van Libbie Shearn Moody Trust, Moody Foundation, Moody Medical Research Institute, Moody National Bank en anderen op 25 mei 2022 voltooid. Als onderdeel van het sluiten van de fusie hield elk lid van de raad van bestuur van American National onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd op bestuurder van American National te zijn, overeenkomstig de voorwaarden van de fusieovereenkomst. De leden van de raad van bestuur van American National onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd waren Ross Rankin Moody, James Edward Pozzi, Frances Anne Moody-Dahlberg, Irwin M. Herz, Jr, Arthur Oleen Dummer, James Daniel Yarbrough, Elvin Jerome Pederson, William Crane Ansell, James Parker Payne en Erle Douglas McLeod. De raad van bestuur van de overlevende onderneming bestond uit Jonathan Bayer, Sachin Shah, Anne Schaumburg en Gregory E.A. Morrison.