Kontron America, Inc. heeft de overname afgerond van het resterende 82,69% belang in BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) van Palogic Value and Others.

Kontron America, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van het resterende 82,69% belang in BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) van Palogic Value and Others voor $38,5 miljoen op 11 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Kontron een bod uitbrengen op alle uitstaande aandelen van Bsquare voor $1,90 per gewoon aandeel in een all-cash transactie. De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 62% ten opzichte van het naar volume gewogen gemiddelde over 52 weken van de slotkoersen van Bsquare per 10 oktober 2023. Na de succesvolle afronding van het overnamebod zal Kontron alle niet-ingediende aandelen van Bsquare overnemen door middel van een tweede fusie tegen dezelfde prijs per aandeel. Het bod blijft open gedurende 20 werkdagen vanaf de aanvang van het bod, behoudens mogelijke verlengingen op de voorwaarden zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst. Als Kontron America 90% of meer van de uitstaande aandelen in handen krijgt via het bod, is Fusie Sub overeengekomen dat zij dan de Fusie tot stand zal brengen in overeenstemming met de 'korte vorm' fusieprocedures onder de van toepassing zijnde bepalingen van de Business Corporation Act van de staat Washington, en elk aandeel (anders dan aandelen die direct of indirect eigendom zijn van de Onderneming, de moedermaatschappij of Fusie Sub) zal daarop worden ingetrokken en worden omgezet in het recht om contanten te ontvangen in een bedrag gelijk aan de Biedprijs, onder de voorwaarden en onderworpen aan de bepalingen zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst. Na afronding zal Bsquare een besloten vennootschap worden, en aandelen van de gewone aandelen Bsquare zullen niet langer op een openbare markt genoteerd staan. De Fusieovereenkomst voorziet ook in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel de Vennootschap als Kontron. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, kan een beëindigingsvergoeding van $1,25 miljoen worden geëist, te betalen door ofwel het Bedrijf ofwel Kontron.

De afronding van de transactie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verlopen of beëindigen van bepaalde regulatoire perioden en de inschrijving van ten minste tweederde van de uitstaande gewone aandelen van Bsquare in het overnamebod. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting later in 2023 worden afgerond. Op 21 november 2023 waren ongeveer 12.867.667 Aandelen geldig aangemeld en niet geldig teruggetrokken van het Bod, wat op dat moment ongeveer 64,76% van de totale uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, en een extra 120.742 Aandelen werden aangemeld ingevolge gegarandeerde leveringsprocedures, wat op dat moment nog eens ongeveer 0,61% van de totale uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Vanaf 22 november 2023 Het Aanbod is verlengd tot één minuut na 23.59 uur, Eastern Time, op 6 december 2023.

Jay H. Knight van Barnes & Thornburg LLP treedt op als juridisch adviseur van Kontron. Telegraph Hill BD LLC, de broker-dealer dochtermaatschappij van Telegraph Hill Advisors, LLC, treedt op als financieel adviseur en fairness opinion voor Bsquare. DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur van Bsquare. Kellie L. Bobo van Haynes and Boone, LLP trad op als juridisch adviseur voor Palogic. Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC trad op als depositaris voor BSQUARE.

Kontron America, Inc. heeft de overname afgerond van het resterende 82,69% belang in BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) van Palogic Value e.a. op 7 december 2023. Het Bod liep af op 6 december 2023 en werd niet verlengd. Ongeveer 14.093.157 Aandelen werden geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het Bod, wat ongeveer 70,9% vertegenwoordigt van de totale uitstaande Aandelen op het Afloopmoment, en een extra 386.424 Aandelen werden aangeboden ingevolge gegarandeerde leveringsprocedures, wat nog eens ongeveer 1,9% vertegenwoordigt van de totale uitstaande Aandelen op het Afloopmoment. In verband met de fusie zullen de resterende uitstaande Aandelen worden omgezet in het recht om $1,90 per Aandeel te ontvangen, netto aan de verkoper in contanten, zonder rente en na aftrek van enige toepasselijke bronbelasting.