Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de verwerving van het resterende belang van 85,8% in Marathon Gold Corporation (TSX:MOZ) voor ongeveer CAD 340 miljoen op 12 november 2023. Krachtens de Transactie zullen Marathon-aandeelhouders 0,6164 van een gewoon aandeel Calibre ontvangen voor elk gewoon aandeel Marathon in hun bezit. Bestaande aandeelhouders van Calibre en Marathon zullen respectievelijk ongeveer 66% en 34% van de gecombineerde onderneming bezitten. Marathon zal ook het recht hebben om één lid in de raad van bestuur van Calibre voor te dragen. In verband met de transactie stemde Calibre in met de aankoop van 66.666.667 gewone aandelen van Marathon tegen CAD 0,60 per aandeel voor een bruto-opbrengst van CAD 40 miljoen in het kader van de Concurrent Private Placement, wat een aandelenbelang van 14,2% in Marathon vertegenwoordigt op basis van uitgegeven en uitstaande aandelen. Onder bepaalde omstandigheden heeft Calibre recht op een beëindigingsvergoeding van CAD 17,5 miljoen en heeft Marathon recht op een omgekeerde beëindigingsvergoeding van CAD 17,5 miljoen. Calibre Mining bezit 66.666.667 Marathonaandelen, die 14,2% van de uitgegeven en uitstaande Marathonaandelen vertegenwoordigen.

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van ten minste 66-?% van de stemmen van de aandeelhouders van Marathon op een speciale aandeelhoudersvergadering van Marathon en een gewone meerderheid van belangeloze aandeelhouders (indien vereist onder de toepasselijke wetgeving). De uitgifte van gewone aandelen door Calibre als Tegenprestatie in verband met de Transactie is onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van de stemmen van de aandeelhouders van Calibre op een speciale vergadering van aandeelhouders van Calibre. Naast de goedkeuring van de aandeelhouders is de Transactie ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de regelgevende instanties, de rechtbank en de Toronto Stock Exchange en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van de partijen. De transactie zal naar verwachting in januari 2024 worden afgerond. Vanaf 16 januari 2024 keuren de aandeelhouders van Marathon Gold de regeling met Calibre Mining goed. De sluiting van de regeling is nog steeds afhankelijk van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder definitieve goedkeuring door de rechtbank. Ervan uitgaande dat aan deze voorwaarden wordt voldaan, zal de regeling naar verwachting op 24 januari 2024 worden afgerond. Vanaf 22 januari 2024 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) het definitieve bevel gegeven in verband met de fusie. De closing van de Arrangement blijft afhankelijk van bepaalde gebruikelijke closingvoorwaarden. Ervan uitgaande dat aan deze voorwaarden wordt voldaan, zal de Arrangement naar verwachting op 24 januari 2024 worden afgerond.

Trinity Advisors Corporation en TD Securities Inc. treden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor Calibre. Scotiabank en Raymond James Ltd. verlenen adviesdiensten op de kapitaalmarkt aan Calibre, Cassels Brock & Blackwell LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur van Calibre en Dorsey & Whitney LLP en GreenbergTraurig LLP treden op als Amerikaanse juridische adviseurs van Calibre. TD Securities Inc. trad op als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Calibre. Maxit Capital LP treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Marathon en Canaccord Genuity Corp. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee van onafhankelijke bestuurders van Marathon. De National Bank adviseert Marathon over de kapitaalmarkt. Mason Law en Norton Rose Fulbright Canada LLP treden op als Canadees juridisch adviseur voor Marathon en Norton Rose Fulbright US LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor Marathon. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder voor Calibre. Marathon Gold heeft Laurel Hill Advisory Group in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Marathon Gold heeft ermee ingestemd Laurel Hill Advisory Group honoraria te betalen van maximaal CAD 110.000, plus redelijke onkosten. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Marathon.

Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) voltooide de overname van het resterende belang van 85,8% in Marathon Gold Corporation (TSX:MOZ) op 24 januari 2024.