Capstone Mining Corp. (TSX:CS) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Mantos Copper (Bermuda) Limited van Orion Resource Partners, Audley Capital Advisors LLP en anderen voor CAD 1,68 Miljard op 30 november 2021. Krachtens de overeenkomst zal elke Capstone-aandeelhouder 1 nieuw uitgegeven Capstone Copper-aandeel per Capstone-aandeel ontvangen (de “Ruilverhouding”) en de bestaande Mantos-aandeelhouders zullen Capstone Copper-aandelen blijven houden. Na voltooiing van de transactie zullen de vroegere aandeelhouders van Capstone en Mantos gezamenlijk respectievelijk 60,75% en 39,25% van Capstone Copper bezitten, op een volledig verwaterde aandelenbasis. Na voltooiing van de transactie zal Mantos’ grootste aandeelhouder, fondsen beheerd door Orion Resource Partners (“Orion”), een ongeveer 32% aandeelhouder van Capstone Copper worden. Na voltooiing van de Transactie zal Mantos omgedoopt worden tot Capstone Copper Corp. (“Capstone Copper”), en zal het hoofdkantoor gevestigd blijven in Vancouver, B.C. Capstone Copper zal bij de Toronto Stock Exchange een aanvraag indienen om de Capstone Copper aandelen op de Toronto Stock Exchange te noteren. De schikkingsovereenkomst bevat een niet-wervingsbepaling, een recht om een superieur voorstel te evenaren en een beëindigingsvergoeding van CAD 75 miljoen die in bepaalde omstandigheden betaald moet worden. John MacKenzie, Uitvoerend Voorzitter en stichter van Mantos, wordt de Chief Executive Officer van Capstone Copper. Darren Pylot, President & CEO en Bestuurder van Capstone, wordt Uitvoerend Voorzitter van Capstone Copper. De nieuwe raad van bestuur zal bestaan uit zeven bestuurders, waaronder de Executive Chair, CEO en Lead Independent Director, George Brack. Giancarlo Bruno, CEO van Mantos, zal verantwoordelijk zijn voor de Chileense activiteiten van het gecombineerde bedrijf. Tegelijk met de aankondiging van de transactie zal Cashel Meagher, voorheen SVP en COO van Hudbay Minerals Inc., President & COO van Capstone worden, met ingang van 5 januari 2022; Brad Mercer, SVP en COO van Capstone, zal overgaan naar een nieuw gecreëerde rol als SVP, strategische projecten, met ingang van 5 januari 2022. Voor de transactie is de goedkeuring nodig van: (i) 66 2/3% van de aandeelhouders van Capstone, (ii) 66 2/3% van de aandeelhouders van Capstone en de houders van aanmoedigingspremies die samen als één klasse stemmen, en (iii) "minderheidsgoedkeuring" van de aandeelhouders van Capstone. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de Competition Act (Canada), de ontvangst van goedkeuring van de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, de goedkeuring van de Mexicaanse Federal Economic Competition Commission, de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange, toestemmingen van bepaalde derde partijen en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. Het speciale comité van onafhankelijke Capstone-directeuren en de Raad van Bestuur van Capstone hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 3 februari 2022 heeft Capstone (TSX:CS) aangekondigd dat zij het Vergaderingsmateriaal voor haar speciale vergadering van aandeelhouders, optiehouders, restricted share units (“RSU”), performance share units (“PSU”) en deferred share unit (“DSU”) houders van Capstone (gezamenlijk, de “Securityholders”) heeft ingediend en gepost, die zal worden gehouden op 28 februari 2022 om 10:00 A.M PT (de “Vergadering”) in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie met Mantos Copper (Bermuda) Limited (“Mantos”). Per 28 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Capstone Mining. Verwacht wordt dat de transactie in maart 2022 wordt gesloten. Vanaf 3 maart 2022 is de transactie goedgekeurd door het hooggerechtshof van Groot-Brittannië. Op 3 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in maart of april 2022 zal worden gesloten. Op 11 maart 2022 heeft de Mexicaanse Federale Economische Mededingingscommissie haar goedkeuring gegeven voor de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie met Mantos Copper (Bermuda) Limited. Als gevolg daarvan zijn nu alle belangrijke reglementaire goedkeuringen verkregen voor de Transactie. De Transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting in maart 2022 worden gesloten. Gelijktijdig met de afsluiting van de Transactie is Mantos omgedoopt tot Capstone Copper Corp. (“Capstone Copper”). GenCap Mining Advisory Ltd. en CIBC World Markets, Inc. hebben fairness opinions verstrekt aan Capstone. GenCap Mining Advisory Ltd trad op als financieel adviseur en Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur van Capstone. CIBC World Markets Inc. trad op als financieel adviseur voor het speciaal comité van Capstone. Scotiabank trad op als financieel adviseur en Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur voor Mantos. Mirco Hilgers, Alberto P. Maturana en Antonio Ortúzar, Jr. van Baker & McKenzie Ltda. traden op als juridisch adviseur van Mantos Copper (Bermuda) Limited bij de transactie. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als de proxy solicitor en krijgt een vergoeding van CAD 0,12 miljoen. Capstone Mining Corp. (TSX:CS) heeft op 23 maart 2022 de overname van Mantos Copper (Bermuda) Limited van Orion Resource Partners en Audley Capital Advisors LLP voltooid.