CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) heeft een overeenkomst gesloten om Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. en Steward Accountable Care Network, Inc. over te nemen van Steward Health Care System LLC voor ongeveer $ 135 miljoen op 31 mei 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal CareMax $ 25 miljoen in contanten betalen en 23,5 miljoen aandelen van CareMax's Class A common stock uitgeven aan de aandeelhouders van Steward bij sluiting, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen. Daarnaast zal CareMax een Medicare-vordering aan Steward financieren die vorderingen met betrekking tot 2021 en de pre-close periode van 2022 dekt. Steward zal het potentieel hebben om een earnout te ontvangen van extra aandelen van CareMax's Class A common stock die, samen met de oorspronkelijke uitgifte van Class A common stock die aan Steward is uitgegeven bij de initiële closing. na CareMax's effectieve omzetting van 100.000 Medicare-leven naar risico-, waardegebaseerde zorgarrangementen met een Medical Expense Ratio van minder dan 85% gedurende twee opeenvolgende kwartalen. De aandeelhouders van Steward zullen ook een overeenkomst inzake beleggersrechten sluiten die voorziet in bepaalde beperkingen op het stemmen van hun aandelen in CareMax's Class A common stock, naast andere bestuursaangelegenheden. Na afronding van de transactie zal de la Torre het recht hebben om één lid van de Raad van Bestuur van CareMax aan te wijzen. Als de earnout wordt bereikt, heeft de la Torre het recht om op dat moment een extra lid van de raad van bestuur van CareMax aan te wijzen. Deerfield Partners, L.P., een houder van ongeveer 20% van de uitstaande Class A common stock van CareMax, heeft een overeenkomst gesloten om voor de transactie te stemmen. De transactie zal naar verwachting laat in het derde kwartaal of vroeg in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond en is afhankelijk van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van CareMax en ontvangst van wettelijke goedkeuringen. Goldman Sachs treedt op als exclusief financieel adviseur van CareMax, Inc. en CareMax, Inc. betaalt een vergoeding van $ 8 miljoen aan Goldman Sachs, waarvan de betaling van $ 3 miljoen afhankelijk is van de afronding van de Steward Transactie, en de betaling van $ 5 miljoen afhankelijk is van de betaling van de earnout aandelenvergoeding aan de verkopende partijen. Joshua Samek en Russell Sass van DLA Piper LLP (VS) treden op als juridisch adviseur van CareMax. SVB Securities treedt op als exclusief financieel adviseur van Steward Health Care, en Sam Wales van Sidley Austin LLP treedt op als juridisch adviseur van Steward Health Care.
Onmiddellijk na de Steward Closing zullen de aandeelhouders van Seller naar verwachting in totaal ongeveer 21% van de Class A Common Stock van de onderneming bezitten. Bovendien zullen wij na de Steward Closing, wanneer de onderneming 100.000 Medicare-patiënten van het Medicare-netwerk van de verkopende partijen effectief omzet naar risicogebaseerde, op waarde gebaseerde zorgarrangementen met een Medical Expense Ratio van minder dan 85% gedurende twee opeenvolgende kalenderkwartalen, de verkoper een aantal gewone aandelen van Klasse A uitgeven voor onmiddellijke uitkering aan zijn aandeelhouders, een aantal aandelen van Class A Common Stock (de oEarnout Share Considerationo en samen met de Initial Share Consideration, de oShare Considerationo) dat, opgeteld bij de Initial Share Consideration, 41% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Class A Common Stock zou hebben vertegenwoordigd bij de Steward Transaction Closing. In november 2022 nam de Vennootschap $45,0 miljoen op van de Delayed Draw Terms Leningen onder de Kredietovereenkomst. De opbrengst van deze lening zal worden gebruikt om een deel van de Steward Transactie te financieren. Wij verwachten extra schulden aan te gaan om het Financed Net Pre-Closing Medicare AR te financieren in verband met de afronding van de Steward Transactie.

CareMax, Inc. (NasdaqGS:CMAX) voltooide op 11 november 2022 de overname van Steward National Care Network, Inc., Steward Integrated Care Network, Inc. en Steward Accountable Care Network, Inc. van Steward Health Care System LLC. Deze transactie zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan de omzet en de aangepaste EBITDA.