Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) is een definitieve overeenkomst aangegaan om CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) over te nemen voor ongeveer $850 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 november 2021. Onder de voorwaarden van de definitieve fusieovereenkomst zullen Allegiance-aandeelhouders 1,4184 aandelen CBTX common stock ontvangen voor elk aandeel Allegiance common stock dat zij bezitten. De ondernemingen zullen samengaan in een fusie van gelijke aandelen om een gecombineerde onderneming te creëren. ABTX opties zullen overgaan in CBTX opties en de gecombineerde marktkapitalisatie van ongeveer $1,5 miljard. Onmiddellijk na de fusie zullen Allegiance Bank, een volledige dochteronderneming van Allegiance Bancshares, en CommunityBank of Texas, N.A., een volledige dochteronderneming van CBTX, fuseren met en in Allegiance Bank, met Allegiance Bank als de overlevende bank. Deze transactie is een echte fusie van gelijken. Op basis van het aantal uitstaande aandelen van Allegiance en CBTX per 5 november 2021, zullen de aandeelhouders van Allegiance ongeveer 54% en de aandeelhouders van CBTX ongeveer 46% van de gecombineerde onderneming bezitten. Na de overname zal Stellar Bancorp, Inc. de naam zijn van de gecombineerde onderneming en Stellar Bank de naam van de gecombineerde bank die ontstaat door hun fusie van gelijken. Allegiance zal een vergoeding van $32,5 miljoen betalen aan CBTX, indien Allegiance de transactie beëindigt, en CBTX zal een vergoeding van $32,5 miljoen betalen aan Allegiance, indien CBTX de transactie beëindigt. Als onderdeel van de fusie wordt Steve Retzloff, Chief Executive Officer van Allegiance, de Executive Chairman van de gecombineerde onderneming, Bob Franklin, Chairman, Chief Executive Officer en President van CBTX, wordt de Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming, Ray Vitulli, President van Allegiance, wordt de Chief Executive Officer van de gecombineerde bank, Paul Egge,Chief Financial Officer van Allegiance, wordt de Chief Financial Officer van de gecombineerde onderneming, Joe West, Chief Credit Officer van CBTX, wordt de Chief Credit Officer van de gecombineerde bank, De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal aanvankelijk bestaan uit 14 directeuren – zeven van Allegiance en zeven van CBTX en Steve Retzloff en Bob Franklin worden beiden benoemd tot directeuren van de gecombineerde onderneming. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming wordt gevestigd in Houston, Texas. Beide banken zullen onder hun huidige naam blijven opereren totdat de volledige integratie van de twee bedrijven is voltooid, die naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 zal zijn voltooid. Robert R. Franklin, voorzitter, CEO en president van CBTX, Inc. die zal dienen als CEO van Stellar Bancorp, Inc.

De fusie is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System, de Federal Deposit Insurance Corporation en het Texas Department of Banking; goedkeuringen van de aandeelhouders van zowel Allegiance als CBTX; toestemming voor notering op de NASDAQ Stock Market LLC van de aandelen CBTX Common Stock die bij de fusie zullen worden uitgegeven; en de effectiviteit van de registratieverklaring. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Allegiance als CBTX. Per 7 april 2022 is de registratieverklaring van kracht verklaard met betrekking tot de transactie. Per 24 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Allegiance Bancshares, Inc. en CBTX, Inc. de fusie goedgekeurd. Per 16 juni 2022 heeft de transactie de noodzakelijke wettelijke goedkeuring gekregen van de Federal Deposit Insurance Corporation. De transactie is goedgekeurd door het Texas Department of Banking. De fusie blijft onderworpen aan de ontvangst van de reglementaire goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System. Per 14 september 2022 heeft de Federal Reserve Board de transactie goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting vroeg in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 24 januari 2022 verwachten CBTX en Allegiance dat de fusie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 16 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 1 oktober 2022 worden afgerond. De fusie zal naar verwachting 40% en 17% extra winst per aandeel opleveren voor respectievelijk CBTX en Allegiance in 2023 (eerste volledige jaar van gerealiseerde kostenbesparingen).

Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur van Allegiance en gaf een fairness opinion aan het bestuur. Joshua T. McNulty, Jason M. Jean, Will Anderson, Rebecca L. Baker, Phillip J. Bezanson, Matthew B. Grunert, Steven J. Lorch, Timothy A. Wilkins en Troy L. Harder van Bracewell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Allegiance. Chet A. Fenimore van Fenimore, Kay, Harrison & Ford, LLP, Alexander Clark, Todd Schroeder, Blake Redwine, Margaret L. Hanson en Michael G. Keeley van Norton Rose Fulbright US LLP traden op als juridisch adviseurs voor CBTX. Stephens Inc. trad op als exclusief financieel adviseur van CBTX, Inc. en gaf een fairness opinion aan het bestuur. Sanford Brown en Stuart Rogers van Alston & Bird LLP traden op als juridisch adviseurs voor Raymond James & Associates, Inc. Computershare Trust Company, Inc trad op als transferagent voor CBTX, Inc. Raymond James is door Allegiance aangesteld om financiële adviesdiensten te verlenen aan Allegiance in verband met de voorgestelde fusie en heeft recht op een vergoeding van $ 4 miljoen voor deze diensten, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Raymond James heeft ook een vergoeding van $ 0,6 miljoen ontvangen bij het uitbrengen van zijn advies, welke vergoeding volledig zal worden verrekend met de vergoeding die aan Raymond James verschuldigd zal zijn bij de afronding van de fusie. Om te helpen bij het werven van volmachten heeft CBTX Alliance Advisors ingeschakeld, tegen een basisvergoeding van $12.000 plus vergoeding van out-of-pocket kosten voor hun diensten. Alliance Advisors, LLC trad ook op als informatieagent voor Allegiance Bancshares, Inc. en zal een vergoeding van $11.000 ontvangen voor haar diensten. CBTX zal Stephens een vergoeding van $ 4 miljoen betalen, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Stephens ontving ook een vergoeding van $0,5 miljoen van CBTX voor het uitbrengen van haar fairness opinion, welke vergoeding volledig zal worden verrekend met de vergoeding die aan Stephens verschuldigd zal zijn bij de afronding van de fusie.

Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) voltooide de overname van CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) in een omgekeerde fusietransactie op 30 september 2022. De gefuseerde entiteit krijgt de naam Stellar Bancorp, Inc. De gewone aandelen van Stellar zullen naar verwachting op 3 oktober 2022 op Nasdaq onder het tickersymbool “STEL” worden verhandeld. De banklocaties van Allegiance Bank en CommunityBank of Texas, N.A. zullen onder hun respectieve namen blijven opereren totdat de volledige integratie is voltooid, wat naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 zal plaatsvinden.