Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) heeft de overname afgerond van Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE).
31 mei 2023
Delen
Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE) voor CAD 14,1 miljoen op 7 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst ontvangen de aandeelhouders van Voyager één (1) gewoon aandeel Cerrado ("Cerrado-aandeel") voor elke zes (6) gewone aandelen Voyager (de "Ruilverhouding"). De Ruilverhouding impliceert een vergoeding van CAD 0,1523 per aandeel Voyager. Bij afsluiting zullen de bestaande aandeelhouders van Cerrado en Voyager respectievelijk ongeveer 82% en 18% van de gecombineerde onderneming bezitten, op een volledig verwaterde basis. De gecombineerde onderneming zal verder verhandeld worden onder de naam Cerrado Gold Inc. en het tickersymbool TSX.V:CERT. In verband met de Arrangement heeft Cerrado een inschrijvingsovereenkomst (de "Inschrijvingsovereenkomst") gesloten met Voyager op grond waarvan Cerrado is overeengekomen in te schrijven op Voyager-aandelen en deze te kopen tegen een prijs per Voyager-aandeel gelijk aan de Transactieprijs, als onderdeel van een grotere onderhandse plaatsing (de "Private Plaatsing") van Voyager voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 4,725 miljoen, te voltooien vóór de afsluiting van de Arrangement. Vanaf 15 maart 2023 heeft Voyager de onderhandse plaatsing gesloten in combinatie met de voorgestelde bedrijfscombinatie met Cerrado. Na de Private Plaatsing bezit Cerrado ongeveer 19,6% van de uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen Voyager. Voyager betaalt een beëindigingsvergoeding van CAD 400.000 aan Cerrado. De deal is onderhevig aan de voldoening van een aantal voorwaarden, waaronder: de goedkeuring van de Voyager aandeelhouders voor de Regeling tijdens een speciale vergadering van Voyager aandeelhouders (de "Voyager Meeting"), goedkeuring van de rechtbank, en de ontvangst van alle toepasselijke regelgevende goedkeuringen (inclusief de aanvaarding van de TSXV), en de voldoening van bepaalde andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn in transacties van deze aard. De Regeling en Private Plaatsing zijn unaniem goedgekeurd door de leden van de respectievelijke raden van bestuur van Cerrado en Voyager. Vanaf 4 mei 2023 is de aandeelhoudersvergadering van Voyager gepland op 24 mei 2023. Vanaf 24 mei 2023 hebben de aandeelhouders en optiehouders van Voyager de transactie goedgekeurd. Op 26 mei 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een definitieve beschikking afgegeven waarin de schikking wordt goedgekeurd. Conor Dooley van WeirFoulds LLP is juridisch adviseur van Cerrado. Echelon Capital Markets trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee en Chris Doucet van Bennett Jones LLP is juridisch adviseur voor Voyager. Capital Transfer Agency, Ulc trad op als transferagent en Wasserman Ramsay trad op als accountant voor Voyager. TSX Trust Company trad op als transferagent en KPMG LLP trad op als accountant voor Cerrado.
Cerrado Gold Inc. (TSXV:CERT) voltooide de overname van Voyager Metals Inc. (TSXV:VONE) op 31 mei 2023. Na voltooiing van de regeling zullen de Voyager-aandelen naar verwachting zo snel als redelijkerwijs mogelijk is van de TSX Venture Exchange worden gehaald. Venture Exchange zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, en in ieder geval op of rond 5 juni 2023.
Delen
Naar het originele artikel.
Wettelijke waarschuwing
Cerrado Gold Inc. is een in Canada gevestigd goudproductie-, ontwikkelings- en exploratiebedrijf dat zich richt op goudprojecten in Zuid-Amerika. Het is eigenaar van zowel de producerende mijn Minera Don Nicolas en Las Calandrias in de provincie Santa Cruz in Argentinië, als van het ontwikkelingsproject Monte Do Carmo in de staat Tocantins in Brazilië. In Canada ontwikkelt Cerrado Gold zijn eigen Mont Sorcier ijzererts- en vanadiumproject buiten Chibougamou, Quebec. Het landgoed Minera Don Nicholas ligt in het mineraalrijke Deseado-massief in de provincie Santa Cruz, met in totaal 333.340 ha aan concessies. Het bezit ontgint vanuit twee afzonderlijke open groeves, La Paloma en Martinetas. Het Monte Do Carmo-project ligt in de staat Tocatins, met claims voor in totaal 82.541 ha aan concessies. De ijzerertseigendom Mont Sorcier herbergt een grote ijzerbron met winbaar Vanadium in een mijnbouwgebied. Het eigendom ligt 18 km buiten Chibougamau, Quebec over de weg Mont Sorcier.