Morphogenesis, Inc. heeft een term sheet uitgevoerd om CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 2 maart 2023. Morphogenesis, Inc. is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van CohBar, Inc. voor ongeveer $130 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 mei 2023. Afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, zal bij de afronding van de fusie, (a) elk op dat moment uitstaand gewoon aandeel van Morphogenesis (met uitzondering van aandelen gehouden in eigen aandelen en Afwijzende Aandelen) omgezet worden in en inwisselbaar worden voor een aantal gewone aandelen voor de Ruilverhouding van 0,3114%, (b) elk op dat moment uitstaand gewoon aandeel van Morphogenesis (met uitzondering van aandelen gehouden in eigen aandelen en Afwijzende Aandelen) omgezet worden in en inwisselbaar worden voor een aantal gewone aandelen voor de Ruilverhouding van 0,3114%.3114, (b) elke op dat moment bestaande optie om gewone aandelen Morphogenesis te kopen zal worden overgenomen en worden omgezet door CohBar in een optie om gewone aandelen CohBar te kopen, met inachtneming van bepaalde aanpassingen, en (c) elke op dat moment bestaande warrant om gewone aandelen Morphogenesis te kopen zal worden omgezet in en omwisselbaar worden voor een warrant van gelijke strekking die de houder het recht geeft om gewone aandelen CohBar te kopen, met inachtneming van bepaalde aanpassingen. Daarnaast zullen CohBar aandeelhouders en bepaalde warranthouders een voorwaardelijk recht op waarde, of CVR, ontvangen. Houders van het CVR zullen recht hebben op bepaalde betalingen uit de netto-opbrengsten die CohBar ontvangt, als die er zijn, in verband met de verkoop van onze oude mitochondriale activa gedurende een periode van drie jaar na de afsluiting van de fusie. Er wordt verwacht dat de aandeelhouders van CohBar vóór de fusie gezamenlijk ongeveer 15% en de aandeelhouders van Morphogenesis vóór de fusie gezamenlijk ongeveer 77% van de gewone aandelen van CohBar zullen bezitten op een pro forma basis (ervan uitgaande dat alle in-the-money warrants en opties die op dat moment uitstaan, worden uitgeoefend). Verwacht wordt dat het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam "TuHURA Biosciences, Inc." en zal worden verhandeld op The Nasdaq Capital Market ("Nasdaq?"). Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam "TuHURA Biosciences, Inc.". Als de fusieovereenkomst eindigt met CohBar, dan zal CohBar aan Morphogenesis een niet-terugbetaalbare vergoeding betalen voor een bedrag gelijk aan $1.000.000. Als de fusieovereenkomst Morphogenesis beëindigt, dan zal Morphogenesis aan CohBar een niet-terugbetaalbare vergoeding betalen voor een bedrag gelijk aan $3.000.000. Na de fusie zal het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf gevestigd zijn in Tampa, Florida, en de leidinggevende functionarissen zullen naar verwachting James Bianco, MD als Chief Executive Officer, en Dan Dearborn, CPA als Chief Financial Officer zijn. De fusieovereenkomst bepaalt dat de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf uit zeven leden zal bestaan, waarvan vijf leden in eerste instantie door Morphogenesis worden aangewezen en twee leden in eerste instantie door CohBar worden aangewezen. Het bestaande team van Morphogenesis gaat het gecombineerde bedrijf leiden.

De fusieovereenkomst is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven, Effectiviteit van de Registratieverklaring, Nasdaq-notering, CohBar Closing Cash van niet minder dan $4 miljoen, het aantal aandelen Morphogenesis Common Stock dat kan worden uitgegeven bij de uitoefening van de Morphogenesis Warrants vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment niet meer dan 30.000.000 aandelen Morphogenesis Common Stock, Lock-Up Agreements en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Ladenburg Thalmann & Co., Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en Ryan A. Murr en Branden C. Berns van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence-provider voor CohBar. H.C. Wainwright & Co. trad op als exclusief financieel adviseur en Curt P. Creely en Garrett F. Bishop van Foley & Lardner LLP traden op als juridisch adviseurs voor Morphogenesis. Ladenburg Thalmann & Co. trad op als fairness opinion provider voor CohBar. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. en Marcum LLP traden op als due diligence providers voor CohBar. H.C. Wainwright & Co, LLC trad op als due diligence-provider voor Morphogenesis. Ladenburg treedt op als financieel adviseur van CohBar in verband met de Fusie en ontving een vooruitbetaling van $150.000, die niet afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie of verrekend kan worden met andere door Ladenburg te ontvangen vergoedingen. Ladenburg zal een aanvullende vergoeding van $1.100.000 ontvangen voor haar diensten overeenkomstig de voorwaarden van de Opdrachtbrief van Ladenburg, die afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Ladenburg heeft een aparte vergoeding van $250.000 ontvangen voor het geven van de opinie, die niet afhankelijk was van de voltooiing van de Fusie. TSX Trust Company en American Stock Transfer & Trust Company, LLC traden op als de transferagent van CohBar. CohBar heeft Morrow Sodali LLC ingehuurd om te assisteren bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van ongeveer $40.000 plus vergoeding van out-of-pocket onkosten.

Morphogenesis, Inc. heeft de overname van CohBar, Inc. (NasdaqCM:CWBR) in een omgekeerde fusietransactie op 1 november 2023 geannuleerd. Op 30 oktober 2023 ontvingen CohBar en Morphogenesis mondeling advies van Nasdaq over de initiële noteringsaanvraag, waarin werd aangegeven dat de door de partijen voorgestelde structuur geen goedkeuring zou krijgen. Op 31 oktober 2023 had CohBar nog geen goedkeuring van Nasdaq ontvangen voor de initiële noteringsaanvraag. Op 31 oktober 2023 besloot de raad van bestuur van CohBar, in overleg met het management en na zorgvuldige overweging, dat er geen levensvatbare weg vooruit was om de Fusie te voltooien, voornamelijk als gevolg van de mondelinge instructies van Nasdaq.