Slinger Bag Inc. (OTCPK:SLBG) is overeengekomen om PlaySight Interactive LTD. op 6 oktober 2021 over te nemen. Onder de voorwaarden van de transactie is de door Slinger Bag te betalen vergoeding (i) 28.333.333 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming’s (onder voorbehoud van aanpassing); (ii) betaling van bepaalde transactiekosten van PlaySight; en (iii) tot een maximum van 5.142.858 earn-out aandelen (onder voorbehoud van de vervulling van bepaalde mijlpalen en vermindering onder bepaalde omstandigheden). De transactie wordt gewaardeerd op een geschatte $82 miljoen op basis van de vorige market close van Slinger’s. Slinger Bag Inc. (OTCPK:SLBG) heeft de overname van PlaySight Interactive LTD. op 21 februari 2022 voltooid. Op 16 februari 2022 werd een amendement op de overeenkomst aangegaan, volgens hetwelk de fusie-overweging zal bestaan uit de uitgifte door Slinger Bag van 25.379.683 aandelen Slinger Bag’s gewone aandelen contante som gelijk aan de waarde van 1.524.899 aandelen Slinger Bag’s gewone aandelen (die anders zouden zijn uitgegeven in ruil voor de fusie) om bepaalde uitgaven te dekken. De overeenkomst overweegt ook dat Slinger Bag tot een maximum van 5.142.858 earn-out aandelen betaalt (afhankelijk van de vervulling van bepaalde mijlpalen en vermindering onder bepaalde omstandigheden) aan bepaalde aandeelhouders en werknemers van PlaySight. Een bijkomende 1.428.751 opties om gewone aandelen van Slinger Bag te kopen zullen worden uitgegeven als Opties aan bepaalde werknemers van PlaySight. Onmiddellijk vóór het effectieve tijdstip werden elke optie om gewone aandelen van PlaySight te kopen in het kader van een aandelenstimuleringsplan van PlaySight en bepaalde converteerbare obligaties, in elk van de gevallen omgezet in aandelen van gewone aandelen van PlaySight’s die de houders ervan recht geven op gewone aandelen van Slinger Bag’s. Na voltooiing zal PlaySight Interactive LTD. een volledige dochteronderneming van Slinger Bag Inc. worden. Op 30 september 2021 rapporteerde PlaySight totale activa van $7,71 miljoen en aandeelhouders’tekort van $54,04 miljoen. De transactie is afhankelijk van (i) PlaySight heeft goedkeuring gekregen van de voorwaarden van de overeenkomst door een vereiste meerderheid van haar aandeelhouders, (ii) de overname is goedgekeurd door aandeelhouders van Slinger Bag die ten minste een meerderheid van het stemrecht van de Onderneming bezitten, (iii) vijftig (50) dagen zijn verstreken na de indiening van het fusievoorstel bij het Israëlische handelsregister en dertig (30) dagen zijn verstreken na de goedkeuring door de aandeelhouders van PlaySight; (iv) Israëlische belastingrulings zijn verkregen. De transactie zal naar verwachting worden gesloten tijdens Slinger’s kwartaal dat eindigt op 31 januari 2022. Douglas L. Getter van Dechert, LLP en Tuvia J. Geffen en Guy Eyal van Naschitz, Brandes, Amir & Co. treden op als adviseurs van Slinger. D. Thomas Triggs en Owen M. Lewis van Sullivan & Triggs, LLP, Eyal Schneider van Shiffer, Schneider and Co., en Karma Samdup MJ Hudson treden op als adviseurs van PlaySight. Slinger Bag Inc. (OTCPK:SLBG) voltooide de overname van PlaySight Interactive LTD. op 21 februari 2022.