Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Firmenich International SA voor c16,9 miljard op 31 mei 2022. Volgens de voorwaarden zal de fusie tot stand komen door middel van een openbaar bod op DSM-aandelen in ruil voor DSM-Firmenich-aandelen (ruilverhouding 1:1) en inbreng van Firmenich-aandelen in DSM-Firmenich in ruil voor DSM-Firmenich-aandelen en c3,5 miljard in contanten (onder voorbehoud van mogelijke aanpassing). De aandeelhouders van DSM zullen in totaal 65,5% van de aandelen DSM-Firmenich bezitten en de verschillende aandeelhouders van Firmenich zullen in totaal 34,5% van de aandelen DSM-Firmenich bezitten in de vorm van 92 miljoen aandelen. DSM zal de contante betaling die in verband met de Combinatie moet worden gedaan, financieren uit beschikbare kasmiddelen. Indien de BCA (Business combination agreement) wordt beëindigd in verband met het feit dat Firmenich een superieur voorstel heeft aanvaard, zou Firmenich aan DSM een beëindigingsvergoeding van c400 miljoen verschuldigd zijn en indien de BCA wordt beëindigd in verband met het feit dat de BAVA de Transactiebesluiten niet heeft goedgekeurd of het minimumaanvaardingsniveau niet is bereikt of de stichting preferente aandelen DSM haar call-optie heeft uitgeoefend, zou DSM aan Firmenich een omgekeerde beëindigingsvergoeding van c400 miljoen verschuldigd zijn. Om DSM hierin bij te staan, heeft zij een overbruggingsfinancieringsfaciliteit van c3,0 miljard als leningnemer afgesloten met J.P. Morgan Chase Bank NA, London Branch als underwriter. Volgens de update van 13 juni 2022 zal het toekomstige Executive Committee van DSM-Firmenich bestaan uit Geraldine Matchett en Dimitri de Vreeze als Co-CEO. Zij zijn momenteel Co-CEO van DSM en blijven daarnaast respectievelijk CFO (Geraldine) en COO (Dimitri) voor de toekomstige gecombineerde onderneming. Gilbert Ghostine, die na voltooiing van de fusie zijn functie als CEO van Firmenich zal neerleggen. Patrick Niels, DSM's Executive Vice President Food & Beverage, zal de gecombineerde activiteiten Food & Beverage/Taste & Beyond leiden. DSM's Executive Vice President Health, Nutrition & Care, Philip Eykerman, zal leiding blijven geven aan de ontwikkeling van hoogwaardige end-to-end oplossingen op maat. Ivo Lansbergen blijft de Animal Health & Nutrition business leiden. Mieke Van de Capelle, momenteel Chief Human Resources Officer van Firmenich, zal leiding geven aan het creëren van een aantrekkelijke cultuur. Jane Sinclair, momenteel Firmenich's General Counsel en Head of Legal and Compliance, zal het nieuwe Executive Committee vervolledigen. Transactie is onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verkrijgen van relevante wettelijke goedkeuringenDe Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van DSM steunen en bevelen de transactie unaniem aan. Emmanuel Butstraen wordt Chief Integration Officer. De raad van bestuur van Firmenich steunt en beveelt de transactie unaniem aan. De aandeelhouders van Firmenich hebben de transactie goedgekeurd. Per 23 januari 2023 hebben de aandeelhouders van DSM de transactie goedgekeurd. DSM en Firmenich verwachten dat de resterende mededingingsgoedkeuringen tegen 7 maart 2023 zullen zijn verkregen, mogelijk met uitzondering van de mededingingsgoedkeuring in India. DSM en Firmenich maken gezamenlijk bekend dat zij op 22 februari 2023 de onvoorwaardelijke mededingingsgoedkeuring van de Europese Commissie hebben verkregen en dat zij op 16 februari 2023 de mededingingsgoedkeuring van China's State Administration for Market Regulation (SAMR) hebben ontvangen. Bijgevolg is in negen van de tien rechtsgebieden die vereist zijn om te voldoen aan de aanbiedingsvoorwaarde met betrekking tot mededingingsgoedkeuringen, een mededingingsgoedkeuring verkregen. Per 31 maart 2023 is de CCI momenteel bezig met de verwerking van een achterstand bij de concentratieaanvragen, waaronder deze, en hoewel dit wat meer tijd vergt, wordt verwacht dat de beslissing spoedig zal worden genomen. Vanaf 4 april 2023 heeft de Competition Commission of India de fusie op 3 april 2023 goedgekeurd. Vanaf 17 april 2023 wordt het bod onvoorwaardelijk en is aan alle voorwaarden voldaan of is daarvan afgezien. Na aanvaarding van ten minste 95% van het totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Firmenich zal de Koninklijke de wettelijke uitkoopprocedure starten voor de resterende aandelen. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Per 23 januari 2023 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 11 april 2023. Per 17 april 2023 is de aanbiedingsperiode verlengd tot 28 april 2023. Vanaf 18 april 2023 De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 8 mei 2023.

BDT & Company Europe GmbH en Goldman Sachs International traden op als financieel adviseur, terwijl Stibbe N.V. en Stibbe N.V. optraden als juridisch adviseur van Firmenich International. Oberson Abels SA is Firmenich's adviseur voor de Zwitserse fiscale aspecten. Centerview Partners UK LLP en J.P. Morgan Securities plc traden op als financieel adviseur van Koninklijke DSM N.V. Tim Stevens, Godfried Kinnegim, Yvo de Vries en Jasper de Jong van Allen & Overy LLP en Walder Wyss Ltd traden op als juridisch adviseurs van Koninklijke DSM N.V. Davis Polk & Wardwell LLP trad op als juridisch adviseur van Firmenich International SA bij deze transactie. Laetitia Tombarello van Bredin Prat & Associes trad op als juridisch adviseur van Firmenich International SA. Titus de Vries, Jeroen Thijssen en Han Teerink van Clifford Chance adviseren J.P. Morgan en Centerview bij deze transactie. Sullivan & Cromwell LL en S&R Associates traden op als juridisch adviseurs van Firmenich International SA.

Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) heeft de overname van Firmenich International SA op 28 april 2023 afgerond.