Wilks Brothers, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 25 oktober 2021 het resterende belang van 90,35% in Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) te verwerven voor $50,8 miljoen. Volgens de voorwaarden zal Wilks Brothers 21,4 miljoen aandelen van Dawson verwerven voor $2,34 per aandeel in contanten, zonder interest. Elke toegekende of uitgegeven restricted stock unit zal worden geannuleerd en worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten dat gelijk is aan het product van de Fusievergoeding en het totale aantal restricted stock units waarop een dergelijke Dawson RSU betrekking heeft. Dawson zal Wilks een beëindigingsvergoeding van $1,68 miljoen betalen. Het bod gaat in op of vóór 1 november 2021 en loopt af om 23.59 uur (New York City-tijd) op de datum die 20 werkdagen na de aanvang van het bod ligt. Wilks Brothers zal de nodige middelen ter beschikking stellen om het bod te betalen door middel van contanten. De transactie is afhankelijk van een geldig bod op aandelen Dawson die, samen met de aandelen die Wilks Brothers en WB Acquisitions op dat moment bezitten, ten minste 80% van de op dat moment uitstaande aandelen Dawson vertegenwoordigen, de goedkeuring van de aandeelhouders van Dawson en het feit dat Dawson de Rechtenovereenkomst effectief heeft laten beëindigen. De raad van bestuur van WB Acquisitions, Dawson en Wilks Brothers hebben de transactie unaniem goedgekeurd, en de raad van bestuur van Dawson beveelt aan dat de aandeelhouders van Dawson hun aandelen in het bod aanbieden. Per 1 november 2021 is Wilks Brothers begonnen met het overnamebod op alle uitstaande gewone aandelen Dawson. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat Wilks alle Dawson-aandelen zal verwerven die niet tegen dezelfde prijs per aandeel op het bod zijn ingeschreven door middel van een tweede fase van de fusie, die zo snel als praktisch mogelijk na de afronding van het bod zal worden voltooid, mits ten minste 80% van de uitstaande Dawson-aandelen hiermee instemt. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Met ingang van 16 november 2021 is Stephen C. Jumper, President en Chief Executive Officer namens de raad van bestuur van Dawson een brief aan de aandeelhouders uitgegeven waarin de aanbeveling aan de aandeelhouders van Dawson om hun aandelen aan te bieden, wordt herhaald. Afhankelijk van de afronding van het bod verwachten de partijen de fusie in het vierde kwartaal van 2021 af te ronden. Het overnamebod en het herroepingsrecht lopen volgens planning af op 30 november 2021. Met ingang van 1 december 2021 heeft Wilks Brothers het eerder aangevangen overnamebod in contanten door Merger Sub om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Dawson Geophysical Company te kopen verlengd tot 14 december 2021. Per 17 december 2021,Dawson een Wijziging op de Overeenkomst dat indien, onmiddellijk vóór het verstrijken van de initiële periode van 20 Werkdagen dat het bod openstaat, het aantal Aandelen dat in het bod wordt aangeboden, samen met de Aandelen die op dat moment eigendom zijn van de moedermaatschappij, Wilks en enig ander Filiaal of directe of indirecte volledige dochteronderneming van de moedermaatschappij, ten minste 65% maar minder dan 80% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, dan zal Wilks het bod verlengen met één verlenging van 10 Werkdagen en één opeenvolgende verlenging van 14 Werkdagen in een poging om de 80% Minimumvoorwaarde te bereiken. Met ingang van 15 december 2021 heeft Wilks Brothers het eerder aangevangen overnamebod in contanten door Merger Sub om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Dawson Geophysical Company te kopen verlengd tot 3 januari 2022. Het overnamebod zou eerder aflopen op 3 januari 2022 om 23.59 uur New York City time. American Stock Transfer & Trust Company, LLC, de bewaarder van het overnamebod, heeft Wilks medegedeeld dat op 3 januari 2022, 18.00 uur New York City tijd, de gewone aandelen Dawson die zijn aangeboden in het kader van het overnamebod samen met de aandelen die Wilks en aan Wilks gelieerde ondernemingen bezitten, ongeveer 71,2% van de uitstaande gewone aandelen Dawson vertegenwoordigen. Met ingang van 4 januari 2022 heeft Wilks Brothers het eerder door Merger Sub uitgebrachte overnamebod in contanten om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Dawson Geophysical Company te kopen, verlengd tot 7 januari 2022. %. De fusieovereenkomst is gewijzigd om te bepalen dat Stephen Jumper, Craig Cooper en Michael Klofas ontslag nemen uit de raad van bestuur van Dawson, waarbij Mark Vander Ploeg en Ted North als bestuurders worden voortgezet, en om Matt Wilks, Sergei Krylov en Bruce Bradley te benoemen in de raad van bestuur van Dawson, in beide gevallen met ingang van het tijdstip van aanvaarding. Van Jumper wordt verwacht dat hij bij Dawson blijft en de functie van Chief Executive Officer zal blijven vervullen. Ten slotte hebben de partijen het eerder gedane bod in contanten door Merger Sub tot aankoop van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Dawson verlengd tot 14 januari 2022, 17.00 uur New York City-tijd. Michael S. Telle, Chris Collins, Lina Dimachkieh, David DAlessandro, Dario Mendoza , Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins en Guy Gribov van Vinson & Elkins L.L.P. traden op als juridisch adviseur voor Wilks Brothers, LLC, moedermaatschappij van WB Acquisitions Inc. Grant Everett, Neel Lemon, Luke Weedon en Jason Loden van Baker Botts L.L.P. traden op als juridisch adviseur van Dawson. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Dawson. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Wilks. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder voor Wilks en als transferagent voor Dawson. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur voor Moelis & Company. D.F. King & Co, Inc. zal in verband met de bijzondere vergadering volmachten werven tegen een kostprijs van ongeveer $15.000 plus onkosten. Wilks Brothers, LLC rondde op 14 januari 2022 de overname af van een belang van 66,1% in Dawson Geophysical Company (NasdaqGS:DWSN) voor $37,35 miljoen.