EQT X EUR SCSp en EQT X USD SCSp beheerd door Eqt Fund Management S.à R.L. en Luxinva SA (de Bieders) hebben een bod uitgebracht om Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) te verwerven voor £4,6 miljard op 13 april 2023. Onder de voorwaarden van het mogelijke bod zouden Dechra-aandeelhouders £40,7 per gewoon aandeel in contanten ontvangen. EQT moet uiterlijk op 11 mei 2023 om 17.00 uur een definitief voornemen bekendmaken om een bod uit te brengen op Dechra in overeenstemming met Regel 2.7 van de Code, of aankondigen dat het niet van plan is om een bod uit te brengen. Zoals aangekondigd op 11 mei 2023, werd de deadline om een bod uit te brengen verlengd en EQT moet nu uiterlijk op 2 juni 2023 om 17.00 uur ofwel een vast voornemen bekendmaken om een bod uit te brengen op Dechra in overeenstemming met Regel 2.7 van de Code, ofwel aankondigen dat het niet van plan is om een bod uit te brengen. EQT X EUR SCSp en EQT X USD SCSp beheerd door EQT en Luxinva SA hebben een overeenkomst bereikt om Dechra Pharmaceuticals PLC over te nemen voor £4,4 miljard op 2 juni 2023. Zoals gemeld hebben de Bieders overeenstemming bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen bod in contanten door de Bieders op het gehele geplaatste en nog uit te geven gewone aandelenkapitaal van Dechra. Onder de voorwaarden van de overname zal elke Dechra-aandeelhouder recht hebben op £38,75 per aandeel in contanten. De overname waardeert het gehele geplaatste en nog uit te geven gewone aandelenkapitaal van Dechra op ongeveer £4.459 miljoen op een volledig verwaterde basis en impliceert een ondernemingswaarde van £4.882 miljoen, inclusief een gerapporteerde nettoschuld van £423,3 miljoen. Het is de bedoeling dat de overname wordt uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd scheme of arrangement krachtens Deel 26 van de 2006 Act. Na de overname zal EQT 74% en Luxinva 26% van de aandelen van Dechra Pharmaceuticals bezitten. Indien, op of na de datum van deze aankondiging en voordat de overname effectief wordt, enig dividend en/of enige andere uitkering en/of ander rendement op kapitaal of waarde wordt aangekondigd, gedeclareerd, gedaan of betaald of betaalbaar wordt met betrekking tot de Dechra-aandelen, behoudt Bidco zich het recht voor om de vergoeding die volgens de voorwaarden van de overname voor de Dechra-aandelen moet worden betaald, te verminderen met een bedrag tot het totaalbedrag van dergelijk dividend en/of dergelijke uitkering en/of ander rendement op kapitaal of waarde, in welk geval enige verwijzing in deze aankondiging naar de vergoeding die volgens de voorwaarden van de overname moet worden betaald, zal worden beschouwd als een verwijzing naar de vergoeding zoals op deze wijze verminderd. De contante vergoeding betaalbaar aan Dechra Aandeelhouders volgens de voorwaarden van de overname zal gefinancierd worden door: eigen vermogen te investeren door investeringsvehikels beheerd door EQT, eigen vermogen te investeren door Luxinva en schuld te verstrekken onder de Interim Facilities Agreement.

Na de overname zal Dechra blijven opereren als een zelfstandige businessgroep. De werknemers en het management van Dechra zijn en blijven essentieel voor het voortdurende succes van de Dechra-groep. Het is de bedoeling dat, met ingang van de Effectieve Datum, elk van de niet-uitvoerend bestuurders van Dechra zijn functie neerlegt. De bieders hebben geen plannen om de locatie of functies van het hoofdkantoor van Dechra in Northwich te wijzigen. De overname is onder andere afhankelijk van de goedkeuring van de vereiste meerderheid van Dechra-aandeelhouders op de Vergadering van de Rechtbank en op de Algemene Vergadering; de bekrachtiging van het Scheme door de Rechtbank; de levering van een kopie van de beschikking van de Rechtbank aan de Registrar of Companies; antitrustgoedkeuringen, waaronder goedkeuring van de Europese Unie, en antitrustgoedkeuringen in de VS, Oostenrijk, Brazilië en Duitsland, wettelijke goedkeuringen in Australië en Spanje; en andere goedkeuringen van derden. De Raad van Bestuur van Dechra is van plan om Dechra Aandeelhouders unaniem aan te bevelen om tijdens de Vergadering van de Rechtbank voor het Scheme te stemmen en voor de resolutie(s) die tijdens de Algemene Vergadering zal (zullen) worden voorgesteld. De bieders hebben onherroepelijke verbintenissen ontvangen met betrekking tot in totaal 471.582 Dechra-aandelen, wat ongeveer 0,414% van de aandelen van Dechra Pharmaceuticals vertegenwoordigt. Vanaf 20 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Dechra de transactie goedgekeurd. Momenteel wordt verwacht dat de overname eind 2023 of begin 2024 voltooid zal zijn. Op 22 december 2023 heeft de Europese Commissie de overname van Dechra Pharmaceuticals door EQT AB goedgekeurd. Vanaf 22 december 2023 is de hoorzitting gepland op 12 januari 2024 en zal het Scheme naar verwachting effectief worden op 16 januari 2024. Vanaf 12 januari 2024 heeft de rechtbank de regeling gesanctioneerd.

Chris Treneman, Bruce Garrow en David Anderson van Investec Bank plc traden op als enig financieel adviseur en bedrijfsmakelaar voor de Dechra Directors. Laurent Dhome, Geoff Iles, Roy Wouters, Antonia Rowan en Roman Makovitskiy van Merrill Lynch International (BofA Securities) en Anthony Zammit, James Talbot, Tom Perry en Omar Salih van Morgan Stanley & Co. International plc traden op als gezamenlijke financiële adviseurs van EQT en Luxinva. Roger Johnson, Dipak Bhundia, Francesca Storey-Harris, Adrian Duncan, Luke Forryan, Oliver Weighill en Sherlin Wong van Kirkland & Ellis International LLP traden op als gezamenlijke financiële adviseurs voor EQT en Luxinva. Ellis International LLP treedt op als juridisch adviseur van Bidco (dat indirect eigendom is van EQT Funds en EQT) en EQT, en Michael Hilton, Stephen Hewes, Rafique Bachour en Peter Clements van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van Luxinva en haar moedermaatschappij, Abu Dhabi Investment Authority (ADIA). Charles Cook, Jon Earle, Karin Kirschner, Sara Smith, Nick Hipwell en Martin Macleod van DLA Piper UK LLP treden op als juridisch adviseur van Dechra. Karen Davies, Tim Rennie, Harry Thimont, Darren Phelan, Sophie Hensher, Sasha Sawant en Alexandra Riley-Joseph van Ashurst traden op als juridisch adviseurs voor Morgan Stanley & Co. International plc en Merrill Lynch International. Jefferies International Limited trad op als financieel adviseur van EQT. Equiniti trad op als informatieagent voor Dechra.

EQT X EUR SCSp en EQT X USD SCSp beheerd door Eqt Fund Management S.à R.L. en Luxinva SA (de Bieders) voltooiden de overname van Dechra Pharmaceuticals PLC (LSE:DPH) op 16 januari 2024. De toelating van de Dechra-aandelen tot het premium noteringssegment van de officiële lijst van de Financial Conduct Authority en de toelating van de Dechra-aandelen tot de handel op de belangrijkste markt voor beursgenoteerde effecten van de London Stock Exchange plc, en bijgevolg de handel in Dechra-aandelen, werden opgeschort. Aangezien het Scheme nu effectief is geworden, kondigt Dechra aan dat vanaf vandaag alle niet-uitvoerend bestuurders van Dechra hun ontslag hebben ingediend en zijn teruggetreden uit de Raad van Bestuur van Dechra. Ian Page en Paul Sandland zullen aanblijven als bestuurders in de Raad van Bestuur van Dechra.