Rothermere Continuation Limited (RCL) heeft op 12 juli 2021 een bod uitgebracht om het resterende 72,4%-belang in Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) te verwerven van Berry Street Capital Management LLP, Maven Investment Partners Ltd., Syquant Capital SAS, TIG Advisors, LLC en anderen voor een bedrijfswaarde van ongeveer £810 miljoen. Volgens de voorwaarden van het bod zou DMGT 2,51 pond in contanten ontvangen voor elk DMGT-aandeel. Onder de voorwaarden van het bod in contanten zullen DMGT A-aandeelhouders (zijnde alle DMGT-aandeelhouders die DMGT A-aandelen bezitten met uitzondering van RCL) recht hebben op £2,55 in contanten voor elk DMGT-aandeel. Op 5 augustus 2021 heeft Moody's Corporation (NYSE:MCO) een overeenkomst gesloten om Risk Management Solutions, Inc. over te nemen van Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) voor £1,4 miljard Per 2 december 2021 heeft Rothermere de biedprijs verhoogd naar £2,7 per aandeel. In samenhang met het bod zijn de niet-geconflicteerde DMGT-bestuurders van plan een enkele uitkering te verklaren aan alle DMGT-aandeelhouders (zijnde alle houders (inclusief RCL) van DMGT A-aandelen en DMGT Gewone Aandelen (samen, “DMGT-aandelen”)) die in het register van leden van DMGT staan op de registratiedatum (zijnde de dag waarop het bod onvoorwaardelijk wordt of is verklaard) bestaande uit £568 pence in contanten voor elk DMGT-aandeel en 0.5749 Cazoo-aandelen voor elk DMGT-aandeel. RCL en haar concertpartners zijn samen geïnteresseerd in ongeveer 63.772.905 DMGT A-aandelen, wat ongeveer 30,3 procent van de DMGT A-aandelen in omloop vertegenwoordigt, en 19.890.364 Gewone Aandelen DMGT, zijnde alle DMGT Gewone Aandelen in omloop. RCL is van plan om de bestaande arbeidsrechten van het management en de werknemers van de Groep’volledig te vrijwaren. Zodra DMGT niet langer beursgenoteerd is, zal er naar verwachting een bescheiden personeelsinkrimping plaatsvinden binnen de corporate en centrale managementfunctie van DMGT. RCL heeft momenteel niet het voornemen dat de Raad delen van DMGT zou verkopen. RCL heeft niet de intentie om een van DMGT’s materiële vaste activa te herschikken of de locaties van DMGT’s bedrijfszetels of hoofdkantoorfuncties te wijzigen. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van bevestigende due diligence door RCL tot tevredenheid van RCL.. Per 9 augustus 2021 krijgt Rothermere verlenging van biedingstermijn voor Daily Mail & General Trust tot 30 september 2021. Op 15 september 2021, kondigt DMGT aan dat de verkoop is afgerond. Op 27 augustus 2021 kondigt DMGT aan dat de combinatie is afgerond en dat Cazoo Group Ltd (“Cazoo Group”) nu genoteerd is aan de New York Stock Exchange. Vanaf 30 september 2021 krijgt Rothermere verlenging van biedingstermijn voor Daily Mail & General Trust tot 28 oktober 2021. Overnamepanel stemt in met uitstel om DMGT tijd te geven om aan een aantal randvoorwaarden te voldoen. Op 3 november 2021 werd aangekondigd dat de niet-geconflicteerde DMGT-bestuurders en RCL, overeenstemming hadden bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen bod in contanten op DMGT door RCL, en een voorwaardelijke speciale uitkering aan alle aandeelhouders van substantieel alle contanten in de Groep en haar belang in Cazoo Group. De bestuurders van DMGT zijn unaniem van plan de aandeelhouders van DMGT A aan te bevelen het bod te aanvaarden of te doen aanvaarden. De contante vergoeding te betalen aan de DMGT A Aandeelhouders door RCL onder het Bod zal naar verwachting worden gefinancierd uit RCL’s aandeel van het contante element van het Speciaal Dividend. De laatste datum waarop het Bod gestand kan worden gedaan of onvoorwaardelijk kan worden verklaard is 16 december 2021. Als het Bod gestand wordt gedaan of onvoorwaardelijk wordt verklaard, zal RCL het Bod gedurende ten minste 14 dagen na de datum waarop het Bod gestand wordt gedaan of onvoorwaardelijk wordt verklaard, open houden voor aanvaardingen. RCL heeft meer dan 50 procent (50%) van alle DMGT-aandelen verworven of is overeengekomen deze te verwerven uit hoofde van het Bod of anderszins. (50%) van alle DMGT-aandelen (de “Minimum Acceptatie Drempel). RCL heeft uitstaande onherroepelijke verbintenissen gegeven door Kevin Beatty, Timothy Collier en Kevin Parry, elk een DMGT Bestuurder, met betrekking tot respectievelijk 607.128, 452.259 en 12.565 DMGT Aandelen die economisch door hen worden gehouden en die, in totaal, ongeveer 0,70% van de Aangeboden Aandelen, 0,51% van de uitgegeven DMGT A Aandelen en 0,46% van alle DMGT Aandelen vertegenwoordigen. In overeenstemming met het herziene definitieve bod, heeft RCL hierbij besloten om de aanvaardingsdrempel te verlagen tot 50%. De bestuurders van DMGT bevelen unaniem aan dat de DMGT A-aandeelhouders het finale bod aanvaarden of doen aanvaarden. RCL bezit 58.207.016 DMGT A-aandelen die een belang van 27,6% vertegenwoordigen en 19.890.364 Gewone Aandelen DMGT (zijnde alle uitgegeven Gewone Aandelen DMGT). De Bieder heeft intentieverklaringen ontvangen van Berry Street Capital Management LLP Maven Investment Partners Ltd en Syquant Capital met betrekking tot zijn belang in DMGT A-Aandelen Op 9 december 2021 had RCL geldige aanvaardingen van het Finale Bod ontvangen met betrekking tot een totaal van 375.958 DMGT A-Aandelen. Bij het sluiten van de handel op 9 december 2021, had RCL een belang in 58.207.016 DMGT A-aandelen (wat 27,6% van de uitgegeven DMGT A-aandelen vertegenwoordigt) en 19.890.364 Gewone DMGT-aandelen, zijnde alle uitgegeven Gewone DMGT-aandelen en samen met de DMGT A-aandelen 33,9% van alle DMGT-aandelen vertegenwoordigend. Per 10 december 2021, had RCL geldige aanvaardingen van het Finale Bod ontvangen met betrekking tot een totaal van 673.666 DMGT A-Aandelen die RCL mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Per 14 december 2021 had RCL geldige aanvaardingen van het Definitieve Bod ontvangen met betrekking tot een totaal van 8.958.210 DMGT A-Aandelen die RCL mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Per 15 december 2021 had RCL geldige aanvaardingen van het Finale Aanbod ontvangen met betrekking tot een totaal van 52,794,258 DMGT A Aandelen die RCL mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Het bod is onvoorwaardelijk geworden. Het aanbod zal open blijven tot 6 januari 2022. Per 16 december 2021 is aan alle voorwaarde voldaan en heeft RCL geldige aanvaardingen van het Finale Bod ontvangen met betrekking tot in totaal 117.019.879 DMGT A-aandelen die RCL mag meetellen voor de vervulling van de Aanvaardingsvoorwaarde. Bijgevolg heeft RCL, samen met de DMGT-aandelen die het reeds bezit, overeenkomstig het Finale Bod of anderszins 84,6% van alle DMGT-aandelen verworven of toegezegd te verwerven. Zoals aangekondigd op 6 januari 2022, heeft RCL de Aanbodperiode verlengd zodat het Finale Bod tot nader order open blijft staan voor aanvaarding, met een opzegtermijn van 14 dagen voorafgaand aan de definitieve sluiting van het Finale Bod. Nicholas Shott, William Lawes Fariza Steel en Caitlin Martin van Lazard & Co Limited en Charlie Lytle, Alex Garner en Owain Evans van Goldman Sachs International traden op als financieel adviseur van Rothermere Continuation Limited. Addleshaw Goddard LLP trad op als juridisch adviseur voor Rothermer. Bill Hutchings, Jonty Edwards en James Summer van J.P. Morgan Securities plc en Antonia Rowan, James Green en Gillian Sheldon van Credit Suisse International traden op als financieel adviseur en David Watkins, Daniel Schaffer, Padraig Cronin, Gareth Miles en Ed Fife van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur voor Daily Mail and General Trust bij de transactie. Rothermere Continuation Limited (RCL) heeft op 7 januari 2022 de overname afgerond van het resterende 72,4%-belang in Daily Mail and General Trust plc (LSE:DMGT) van Berry Street Capital Management LLP, Maven Investment Partners Ltd., Syquant Capital SAS, TIG Advisors, LLC en anderen. Op 6 januari 2022 had RCL geldige aanvaardingen van het Finale Bod ontvangen met betrekking tot een totaal van 147.375.148 DMGT A-aandelen. RCL heeft 97,7 procent van alle DMGT-Aandelen verworven of is overeengekomen deze te verwerven op grond van het Finale Bod of anderszins. Aangezien het aantal aanvaardingen meer dan 90 procent of meer van de waarde van de Aangeboden Aandelen bedraagt, is RCL van plan om binnenkort haar rechten uit te oefenen op grond van de wettelijke squeeze-out bepalingen om de resterende Aangeboden Aandelen waarvoor het Finale Bod op dat moment niet is aanvaard, verplicht te verwerven, op dezelfde voorwaarden als het Finale Bod. Op 12 januari 2022 is het uitkoopbod van start gegaan.