EvokAI Creative Labs Inc. is op 16 augustus 2022 een bindende intentieverklaring aangegaan om Sebastiani Ventures Corp. (TSXV:SBS.H) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. EvokAI Creative Labs Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Sebastiani Ventures Corp. over te nemen voor ongeveer CAD 100 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 22 september 2022. EvokAI heeft 14.018.637 gewone aandelen A en 661.290 gewone aandelen B uitstaan. Onder de voorwaarden van de Voorgenomen Overname, zal Sebastiani een consolidatie van zijn gewone aandelen voltooien op een 2,6628503 oude voor 1 nieuwe basis (de oConsolidatieo) zodat het 8.414.286 gewone aandelen zal hebben uitgegeven onmiddellijk vóór de afsluiting van de Voorgenomen Transactie, en houders van EvokAI Aandelen zullen na de Consolidatie gewone aandelen van Sebastiani (de oBeschouwingsaandeleno) krijgen, op basis van 1 EvokAI Aandeel voor 4.77 Consideration Shares. Houders van alle EvokAI aandelen zullen in totaal 51.500.000 gewone aandelen van Sebastiani uitgegeven krijgen tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,75 per aandeel. Onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties en de aandeelhouders, is Sebastiani ook overeengekomen om bepaalde preferente aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven aan bepaalde oprichters van EvokAI als onderdeel van de Voorgestelde Transactie. Er wordt ook verwacht dat Sebastiani zijn naam zal veranderen in EvokAI Creative Labs Inc. in verband met de voltooiing van de Voorgestelde Transactie. Na afronding van de Voorgenomen Transactie zullen de Raad van Bestuur en het managementteam van het bedrijf opnieuw worden samengesteld uit bestuurders en management die bestaan uit personen van het huidige EvokAI-team.

De voltooiing van de Voorgenomen Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de voltooiing van de Financiering, de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, de uitvoering van gerelateerde transactiedocumenten, de voltooiing van de Consolidatie en de goedkeuring van de Beurs. De Voorgenomen Transactie is geen niet-arm's length transactie volgens het beleid van de Exchange en daarom is naar verwachting geen goedkeuring van Sebastiani's aandeelhouders vereist. Als voorwaarde voor de voltooiing van de Voorgenomen Transactie zijn de partijen voornemens een onderhandse plaatsing (de oFinancieringo) van inschrijvingsbewijzen van EvokAI rechtstreeks, of via een special purpose company (oFincoo), te voltooien (de oSubscription Receiptso), om een minimum van CAD 5 miljoen op te halen door de uitgifte van een minimum van 5.000.000 inschrijvingsbewijzen tegen een prijs van CAD 1,00 per inschrijvingsbewijs, die de uitgifte van warrants kan omvatten. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden is voldaan, zal de Overname naar verwachting begin april 2023 worden afgerond. De transferagent en registrar van Sebastiani is Endeavor Trust Corporation.

EvokAI Creative Labs Inc. heeft Sebastiani Ventures Corp. (TSXV:SBS.H) overgenomen in een omgekeerde fusietransactie op 11 april 2023. Met ingang van de opening van de markt op 14 april 2023 zullen de gewone aandelen in het kapitaal van EvokAI, als resulterende emittent, (de oResulting Issuer Shareso) op de Beurs worden verhandeld onder het symbool oOKAIo. Het nieuwe CUSIP-nummer voor de Resulting Issuer Shares is 30053J101 en het nieuwe ISIN is CA30053J1012.