iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) sloot een intentieverklaring om FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) over te nemen van FG Merger Investors LLC en anderen voor $98 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 4 november 2022. iCoreConnect Inc. sloot een bedrijfscombinatieovereenkomst om FG Merger Corp. over te nemen van FG Merger Investors LLC en anderen voor $98 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 januari 2023. De totale vergoeding die de iCoreConnect-aandeelhouders ontvangen is gebaseerd op een waarde van $98 miljoen vóór de transactie. Bestaande aandeelhouders van FG Merger Corp. die ervoor kiezen om hun aflossingsrechten in verband met de bedrijfscombinatie niet uit te oefenen, zullen 100% van hun aandelen geconverteerd zien in preferente aandelen van het gecombineerde bedrijf. De Fusieovereenkomst bepaalt onder andere dat Ferger Sub bij de afronding van de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, zal fuseren met en in de Onderneming, waarbij de Onderneming zal voortbestaan als een volledige dochteronderneming van FGMC. In verband met de Fusie zal FGMC haar naam veranderen in "iCoreConnect Inc. De Fusie en de andere transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, worden hierna de "Bedrijfscombinatie" genoemd. De transactie zou ertoe leiden dat iCoreConnect haar notering van de over-the-counter (?OTC?) markt naar de Nasdaq zou verplaatsen, en haar naam zou veranderen in ?iCoreConnect Inc.? in de verwachting dat zij zou worden verhandeld onder de ticker ?ICCT?

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van FGMC en de aandeelhouders van iCoreConnect, het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act, het van kracht worden van FGMC's Form S-4 registratieverklaring, FGMC met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de aandelen FGMC Common Stock die in verband met de Bedrijfscombinatie worden uitgegeven en genoteerd zijn aan de Nasdaq Stock Market, de Lock-Up Overeenkomst, de ontvangst van bepaalde overheidsgoedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van FGMC en de leden van de raad van bestuur van iCoreConnect. Op 19 mei 2023 besloot iCoreConnect, Inc. de speciale aandeelhoudersvergadering, gepland voor 19 mei 2023, te annuleren. iCoreConnect aandeelhouders keurden de transactie goed op 27 juli 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 24 mei 2023 heeft FGMC de trustee van de trustrekening van de Vennootschap op de hoogte gesteld van zijn voornemen om de beschikbare tijd voor de Vennootschap om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien, te verlengen van 1 juni 2023 tot 1 september 2023. De verlenging geeft FGMC extra tijd om de voorgenomen bedrijfscombinatie met iCoreConnect Inc. te voltooien. De Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders FG Merger Corp. die gepland stond voor 11 augustus 2023, wordt verdaagd naar 18 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting tot $82,5 miljoen aan bruto-opbrengsten opleveren voor het gecombineerde bedrijf uit de FGMC trustrekening van de beursgang in februari 2022, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden.

Ralph V. De Martino van ArentFox Schiff LLP trad op als juridisch adviseur van iCoreConnect. Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van FGMC en FG Merger Investors LLC. ThinkEquity, LLC trad op als financieel adviseur van FGMC. Garrett Wilson van Intrinsic, LLC trad op als fairness opinion provider en financieel adviseur van FG Merger. Sara Hendrix van BDO trad op als due diligence-provider voor FG Merger. HUB International trad op als due diligence provider voor FG Merger. Advantage Proxy trad op als informatieagent voor FGMC en iCoreConnect. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor FGMC en iCoreConnect. iCoreConnect betaalt Advantage Proxy een vergoeding van $7.500, plus verschotten. FGMC heeft ermee ingestemd Advantage Proxy een vergoeding te betalen van $10.000, plus verschotten.

iCoreConnect Inc. (OTCPK:ICCT) heeft FG Merger Corp. (NasdaqGM:FGMC) overgenomen van FG Merger Investors LLC en anderen op 25 augustus 2023. De gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf, dat zal opereren als iCoreConnect Inc., zullen naar verwachting op 28 augustus 2023 op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool ?ICCT? ICCT-aandelen op de OTC Market zullen worden omgezet in gewone aandelen in het gecombineerde bedrijf. Elke 29,84 aandelen van iCore die vóór de afsluiting uitstaan, zullen één aandeel van het gecombineerde bedrijf opleveren. De Bedrijfscombinatie werd goedgekeurd door de aandeelhouders van FGMC tijdens de speciale vergadering op 18 augustus 2023.