Verde Bio Holdings, Inc. (OTCPK:VBHI) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om SensaSure Technologies, Inc. (OTCPK:SSTC) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 27 oktober 2023. Verde Bio Holdings, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om SensaSure Technologies, Inc. over te nemen voor $10,5 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 11 december 2023. Als tegenprestatie voor de fusie zullen de aandeelhouders van Verde gerechtigd zijn om van SensaSure Technologies aandelen van SensaSure Technologies te ontvangen op basis van de ruilverhoudingen. (elke houder van Verde Bio Holdings Gewone Aandelen ontvangt, als tegenprestatie voor elke 131 aandelen van Verde Bio Holdings, 1 Gewone Aandeel van SensaSure Technologies) (elke houder van Verde Bio Holdings Serie A Preferente Aandelen ontvangt, als tegenprestatie voor elke 131 aandelen van Verde Bio Holdings, 1 Klasse A Preferente Aandeel van SensaSure Technologies) (elke houder van Verde Bio Holdings Serie C Preferente Aandelen ontvangt, als tegenprestatie voor elke 131 aandelen van Verde Bio Holdings, 1 Klasse B Preferente Aandeel van SensaSure Technologies). Op 8 februari 2024 hebben Formation Minerals en Verde Bio Holdings een amendement op de fusieovereenkomst gesloten op grond waarvan elke houder van gewone aandelen van Verde Bio Holdings, in ruil voor elke 273,5 gewone aandelen van Verde Bio Holdings, 1 aandeel SensaSure Technologies Inc. Common Stock; elke houder van Verde Bio Holdings Series A Preferred Stock ontvangt, als tegenprestatie voor elke 273,5 aandelen van Verde Bio HoldingsSeries A Preferred Stock, 1 aandeel SensaSure Technologies Inc. Klasse A Preferente Aandelen; en elke houder van Verde Bio Holdings Serie C Preferente Aandelen zal, als vergoeding voor elke 0,14 aandelen van Verde Bio Holdings Serie C Preferente Aandelen, 1 aandeel SensaSure Technologies Inc. Klasse B Preferred Stock. Volgens de herziene voorwaarden heeft elke houder van gewone aandelen van Verde het recht om, voor elke 295 gewone aandelen van Verde, één aandeel van de gewone aandelen van SSTC te ontvangen; elke houder van preferente aandelen serie A (?Preferente aandelen serie A van Verde?) heeft het recht om, voor elke 295 aandelen van de Preferente aandelen serie A van Verde, één aandeel van de preferente aandelen klasse A van SSTC (?SSTC Preferente Klasse A Aandelen?), en elke houder van Verde Serie C Preferente Aandelen (?Verde Serie C Preferente Aandelen?) zal het recht hebben om voor elke 0,15 aandelen van Verde Serie C Preferente Aandelen, één aandeel Klasse B preferente aandelen te ontvangen.

De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van beide partijen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van beide partijen, het verstrijken van enige toepasselijke wachtperiode onder antitrustwetten, de ontvangst van vereiste toestemmingen van overheidsinstanties om de transacties te voltooien, en de ontvangst van specifieke vereiste toestemmingen van andere derde partijen om de transacties te voltooien, partijen zullen een transitiedienstenovereenkomst hebben ontvangen, in een vorm die wederzijds tussen de partijen moet worden overeengekomen, geldig ondertekend voor en namens beide partijen en de effectiviteit van het Proxy Statement, en, indien van toepassing, zal het Registration Statement effectief zijn verklaard door de SEC. De aandeelhouders van SSTC zullen op 9 mei 2024 een speciale vergadering houden om de fusiegerelateerde zaken goed te keuren. Op 10 april 2024 verklaarde de Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4, ingediend door SensaSure, van kracht. SensaSure en Verde zullen elk een speciale aandeelhoudersvergadering houden op 9 mei 2024, respectievelijk voor hun respectieve aandeelhouders met een record op 1 april 2024, om verschillende zaken in verband met de Fusie goed te keuren. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 25 maart 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten in het tweede kalenderkwartaal van 2024. Vanaf 24 april 2024 wordt verwacht dat de Fusie wordt afgesloten op 31 mei 2024. Spartan Capital Securities LLC trad op als financieel adviseur van Verde Bio. David Danovitch van Sullivan & Worcester LLP trad op als juridisch adviseur voor het speciale comité van Verde Bio. De transferagent en registrar voor SSTC is VStock Transfer LLC. Als vergoeding voor de diensten die Spartan aan Verde heeft geleverd, zullen in totaal 5.000.000 gewone aandelen SSTC worden uitgegeven.

Verde Bio Holdings, Inc. (OTCPK:VBHI) voltooide de overname van SensaSure Technologies, Inc. (OTCPK:SSTC) in een omgekeerde fusietransactie op 13 mei 2024.