GameSquare Esports Inc. heeft de overname van Engine Gaming and Media, Inc. afgerond in een omgekeerde fusietransactie.
De voltooiing van de regeling is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de regeling door de aandeelhouders van Engine Gaming en GameSquare; goedkeuring van de regeling door de rechtbank; GameSquare-aandeelhouders mogen geen afstandsrechten hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitstaande gewone GameSquare-aandelen; GameSquare moet alle noodzakelijke toestemmingen van derden hebben ontvangen; notering van de Engine Gaming-aandelen op Nasdaq; en ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder aanvaarding door de TSXV. De raad van bestuur van zowel Engine Gaming als GameSquare heeft, na financieel en juridisch advies te hebben ingewonnen, de regeling unaniem goedgekeurd en beveelt hun respectieve aandeelhouders aan voor de regeling te stemmen. De regeling moet worden goedgekeurd door ten minste 66,67% van de houders van GameSquare-aandelen die op de vergadering stemmen. De aandeelhoudersvergadering van GameSquare is gepland op 8 maart 2023. Vanaf 8 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Engine Gaming gestemd voor goedkeuring van de regeling met GameSquare Esports. Vanaf 6 april 2023 heeft de transactie goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange om de naam van de onderneming te wijzigen in "GameSquare Holdings, Inc." (de "Naamsverandering") en om de uitstaande gewone aandelen van de onderneming te consolideren op basis van één nieuw gewoon aandeel voor elke vier bestaande gewone aandelen (de "Consolidatie"). De Naamswijziging en Consolidatie worden van kracht bij het begin van de handel op 11 april 2023. Per 14 maart 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice de overeenkomst goedgekeurd. Verwacht wordt dat de overeenkomst in het eerste kwartaal van 2023 zal worden gesloten. Per 8 maart 2023 zal de transactie naar verwachting eind maart worden afgerond. Per 6 april 2023 kondigt The Engine Gaming and Media ook met genoegen aan dat de sluiting van het plan van overeenkomst met GameSquare Esports Inc. (CSE: GSQ; OTCQB: GMSQF; FRA:29Q1) op 11 april 2023 ingaat. Engine Gaming and Media, Inc. maakt bekend dat het zijn eerder aangekondigde openbare aanbieding (het "Aanbod") van 7.673.000 inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") van de Vennootschap heeft afgesloten tegen een uitgifteprijs van CAD 1,68478 per Inschrijvingsbewijs, inclusief de gedeeltelijke uitoefening van de overtoewijzingsoptie, voor een totale bruto-opbrengst van CAD 12.927.279.
Evans & Evans, Inc. trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van GameSquare. Haywood Securities Inc. trad op als adviseur van de raad van bestuur van Engine Gaming. Oak Hills Securities, Inc. trad op als exclusief financieel adviseur van GameSquare. Evans & Evans, Inc. treedt op als financieel adviseur van GameSquare voor de regeling en Haywood Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Engine Gaming voor de regeling. JR Lanis van Polsinelli PC, Blake, Cassels & Graydon LLP en Max Spearn van Miller Thomson LLP treden op als adviseurs van GameSquare inzake de regeling en Rick Moscone van Fogler, Rubinoff LLP en Richard Raymer van Dorsey Whitney LLP treden op als adviseurs van Engine Gaming inzake de regeling. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder van Engine Gaming. OakHills Securities, Inc., de financiële adviseur van GameSquare, heeft aan het bestuur van GameSquare zijn mening gegeven dat, op de datum daarvan en gebaseerd op en onder voorbehoud van de daarin vermelde factoren en veronderstellingen, de Consideratie vanuit financieel oogpunt billijk is voor GameSquare Aandeelhouders. Kreston GTA LLP trad op als accountant en TSX Trust Company trad op als transferagent.
GameSquare Esports Inc. voltooide de overname van Engine Gaming and Media, Inc. in een omgekeerde fusietransactie op 11 april 2023. De gecombineerde entiteit staat nu bekend als GameSquare Holdings, Inc.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien