GameSquare Esports Inc. (CNSX:GSQ) ging een niet-bindende intentieverklaring aan om Engine Gaming and Media, Inc. (TSXV:GAME) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 13 oktober 2022. GameSquare Esports Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Engine Gaming and Media, Inc. over te nemen voor CAD 19,3 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 7 december 2022. Engine Gaming zal alle gewone aandelen van GameSquare verwerven, waarbij elk gewoon aandeel van GameSquare wordt ingewisseld voor 0,08262 gewone aandelen van Engine Gaming. Engine Gaming zal in totaal ongeveer 25.409.372 Engine Gaming-aandelen uitgeven aan GameSquare-aandeelhouders. Na de transactie in alle aandelen zullen de voormalige aandeelhouders van GameSquare Esports naar verwachting ongeveer 60% van de gecombineerde entiteit bezitten, en de huidige aandeelhouders van Engine Gaming naar verwachting ongeveer 40% van de gecombineerde entiteit op een volledig verwaterde basis, en het is de bedoeling dat de Engine Gaming-aandelen op de Nasdaq Stock Market en de TSX Venture Exchange verhandeld blijven worden onder het symbool oGAME.o De gecombineerde entiteit zal wereldwijd het merk oGameSquareo behouden. De functionarissen van de gecombineerde entiteit zullen naar verwachting Justin Kenna zijn als Chief Executive Officer (momenteel Chief Executive Officer van GameSquare), Lou Schwartz als president (momenteel directeur en Chief Executive Officer van Engine Gaming), Mike Munoz als Chief Financial Officer (momenteel Chief Financial Officer van Engine Gaming), Sean Horvath als Chief Revenue Officer (momenteel Chief Revenue Officer van GameSquare), Paolo DiPasquale als Chief Strategy Officer (momenteel Chief Strategy Officer van GameSquare), John Wilk als General Counsel (momenteel General Counsel van Engine Gaming), Matt Ehrens als Chief Technology Officer (momenteel Chief Technology Officer van Engine Gaming), en Jill Peters als Chief Media Officer (momenteel Chief Operations Officer van GameSquare).

De voltooiing van de regeling is afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de regeling door de aandeelhouders van Engine Gaming en GameSquare; goedkeuring van de regeling door de rechtbank; GameSquare-aandeelhouders mogen geen afstandsrechten hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitstaande gewone GameSquare-aandelen; GameSquare moet alle noodzakelijke toestemmingen van derden hebben ontvangen; notering van de Engine Gaming-aandelen op Nasdaq; en ontvangst van alle vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder aanvaarding door de TSXV. De raad van bestuur van zowel Engine Gaming als GameSquare heeft, na financieel en juridisch advies te hebben ingewonnen, de regeling unaniem goedgekeurd en beveelt hun respectieve aandeelhouders aan voor de regeling te stemmen. De regeling moet worden goedgekeurd door ten minste 66,67% van de houders van GameSquare-aandelen die op de vergadering stemmen. De aandeelhoudersvergadering van GameSquare is gepland op 8 maart 2023. Vanaf 8 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Engine Gaming gestemd voor goedkeuring van de regeling met GameSquare Esports. Vanaf 6 april 2023 heeft de transactie goedkeuring gekregen van de TSX Venture Exchange om de naam van de onderneming te wijzigen in "GameSquare Holdings, Inc." (de "Naamsverandering") en om de uitstaande gewone aandelen van de onderneming te consolideren op basis van één nieuw gewoon aandeel voor elke vier bestaande gewone aandelen (de "Consolidatie"). De Naamswijziging en Consolidatie worden van kracht bij het begin van de handel op 11 april 2023. Per 14 maart 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice de overeenkomst goedgekeurd. Verwacht wordt dat de overeenkomst in het eerste kwartaal van 2023 zal worden gesloten. Per 8 maart 2023 zal de transactie naar verwachting eind maart worden afgerond. Per 6 april 2023 kondigt The Engine Gaming and Media ook met genoegen aan dat de sluiting van het plan van overeenkomst met GameSquare Esports Inc. (CSE: GSQ; OTCQB: GMSQF; FRA:29Q1) op 11 april 2023 ingaat. Engine Gaming and Media, Inc. maakt bekend dat het zijn eerder aangekondigde openbare aanbieding (het "Aanbod") van 7.673.000 inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") van de Vennootschap heeft afgesloten tegen een uitgifteprijs van CAD 1,68478 per Inschrijvingsbewijs, inclusief de gedeeltelijke uitoefening van de overtoewijzingsoptie, voor een totale bruto-opbrengst van CAD 12.927.279.

Evans & Evans, Inc. trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van GameSquare. Haywood Securities Inc. trad op als adviseur van de raad van bestuur van Engine Gaming. Oak Hills Securities, Inc. trad op als exclusief financieel adviseur van GameSquare. Evans & Evans, Inc. treedt op als financieel adviseur van GameSquare voor de regeling en Haywood Securities Inc. treedt op als financieel adviseur van Engine Gaming voor de regeling. JR Lanis van Polsinelli PC, Blake, Cassels & Graydon LLP en Max Spearn van Miller Thomson LLP treden op als adviseurs van GameSquare inzake de regeling en Rick Moscone van Fogler, Rubinoff LLP en Richard Raymer van Dorsey Whitney LLP treden op als adviseurs van Engine Gaming inzake de regeling. Computershare Trust Company of Canada trad op als bewaarder van Engine Gaming. OakHills Securities, Inc., de financiële adviseur van GameSquare, heeft aan het bestuur van GameSquare zijn mening gegeven dat, op de datum daarvan en gebaseerd op en onder voorbehoud van de daarin vermelde factoren en veronderstellingen, de Consideratie vanuit financieel oogpunt billijk is voor GameSquare Aandeelhouders. Kreston GTA LLP trad op als accountant en TSX Trust Company trad op als transferagent.

GameSquare Esports Inc. voltooide de overname van Engine Gaming and Media, Inc. in een omgekeerde fusietransactie op 11 april 2023. De gecombineerde entiteit staat nu bekend als GameSquare Holdings, Inc.