Sema4 Holdings Corp. (NasdaqGS:SMFR) heeft een overeenkomst gesloten om GeneDx, Inc. van OPKO Health, Inc. (NasdaqGS:OPK) over te nemen voor ongeveer $620 miljoen op 14 januari 2022. De aankoopprijs bedraagt ongeveer $ 623 miljoen, inclusief in totaal vooraf betaald contant geld, een vergoeding in aandelen, en een voorwaardelijke vergoeding bij commerciële mijlpalen. Sema4 zal aan OPKO Health een totale vergoeding van $150,0 miljoen in contanten betalen bij het sluiten van de transactie, behoudens bepaalde aanpassingen, samen met 80,0 miljoen aandelen, onder voorbehoud van een gebruikelijke aankoopprijsaanpassingsmechanisme dat voorziet in een genormaliseerd niveau van werkkapitaal en dat GeneDx vrij van schulden is bij het sluiten. Bovendien heeft Sema4 ermee ingestemd OPKO tot een extra $150,0 miljoen te betalen, die naar goeddunken van Sema4 in gewone Sema4-aandelen, contanten of een combinatie daarvan kan worden betaald, op voorwaarde dat GeneDx bepaalde omzetdoelstellingen voor de boekjaren eindigend op 31 december 2022 en 2023 behaalt. Op basis van de slotkoers van het aandeel Sema4 op 14 januari 2022 vertegenwoordigt de totale voorafbetaling ongeveer 473 miljoen dollar, en de totale totale vergoeding inclusief potentiële mijlpalen bedraagt ongeveer 623 miljoen dollar. Sema4 zal de upfront cash consideration financieren De overname zal zowel gefinancierd worden met het geld dat Sema4 ophaalde bij het naar de beurs gaan als door extra fondsen te werven via een private placement financiering van $200 miljoen bij investeerders, waaronder Pfizer. GeneDx, Inc. rapporteerde geldmiddelen en kasequivalenten van $0,144 miljoen, totale activa van $516,78 miljoen, totale passiva van $55,712 miljoen, totale aandeelhouderskapitaal van $461,07 miljoen, inkomsten van $116,6 miljoen, bedrijfsverlies van $49,4 miljoen en nettoverlies van $36,9 miljoen.

Katherine Stueland, Chief Executive Officer van GeneDx zal bij Sema4 in dienst treden als co- Chief Executive Officer. Kevin Feeley, Chief Financial Officer van GeneDx zal bij Sema4 in dienst treden als Senior Vice President Operations en hoofd van GeneDx. Jennifer Brendel, Chief Commercial Officer van GeneDx zal fungeren als Chief Growth Officer van Sema4. Directeur Jason Ryan, voormalig Chief Financial Officer van Foundation Medicine, zal de rol van uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur van Sema4 op zich nemen. De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties en andere derde partijen; goedkeuring door de aandeelhouders van Sema4 van de uitgifte van gewone aandelen in verband met de overname, afloop of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act en notering van de overwinningsaandelen op Nasdaq en andere. De overname is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Sema4 als OPKO. Eric Schadt, PhD, de oprichter van Sema4, zal fungeren als President en Chief Research & Development Officer, rapporterend aan Stueland, en zal zitting blijven hebben in de Raad van Bestuur. De overname zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 14 maart 2022 wordt verwacht dat de overname in de eerste helft van 2022 zal worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur terwijl Ethan Skerry, Per Chilstrom, Michael Pilo, Philip Ewing, Matthew Cantor, Laura McIntyre, Stefano Quintini, Ana Razmazma, Steve Albertson, en David Forst van Fenwick & West LLP optraden als juridisch adviseurs voor Sema4. JPMorgan Chase Bank, N.A. en Cowen and Company LLC traden op als financieel adviseurs, terwijl Robert L. Grossman en Drew M. Altman van Greenberg Traurig optraden als juridisch adviseurs voor OPKO.

Sema4 Holdings Corp. (NasdaqGS:SMFR) heeft op 29 april 2022 de overname van GeneDx, Inc. van OPKO Health, Inc. afgerond.