Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) is een definitieve overeenkomst aangegaan om NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans en anderen voor $3,1 miljard op 8 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen NuVasive-aandeelhouders 0,75 van een aandeel Globus Medical Class A common stock ontvangen voor elk aandeel NuVasive common stock dat ze bezitten bij het afsluiten van de transactie. Op basis van deze ruilverhouding zou de impliciete aandelenprijs voor NuVasive $57,72 bedragen, een vermogenswaarde van $3,1 miljard. Na afronding van de transactie zullen NuVasive-aandeelhouders ongeveer 28% van het gecombineerde bedrijf bezitten en Globus Medical-aandeelhouders ongeveer 72%, op een volledig verwaterde basis. NuVasive zal aan Globus Medical een betaling van $120 miljoen moeten doen als de Fusieovereenkomst door NuVasive wordt beëindigd. Globus Medical zal een betaling aan NuVasive moeten doen van $120 miljoen als de Fusieovereenkomst door Globus Medical beëindigd wordt. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf een raad van bestuur van elf leden hebben, bestaande uit alle acht directeuren van de raad van bestuur van Globus Medical en drie directeuren van de raad van bestuur van NuVasive. David Paul, voorzitter van de raad van bestuur van Globus Medical, wordt voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf, Dan Scavilla wordt chief executive officer en lid van de raad van bestuur, Keith Pfeil, chief financial officer van Globus Medical, wordt chief financial officer van het gecombineerde bedrijf en Chris Barry, chief executive officer van NuVasive, ondersteunt de integratieplanning van het gecombineerde bedrijf.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van beide bedrijven, goedkeuring van de regelgevende instanties, registratie op Form S-4, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. Vanaf 28 maart 2023 is de registratieverklaring van kracht verklaard. Globus Medical heeft in overleg met NuVasive vrijwillig haar HSR-aanvraag ingetrokken in verband met de voorgestelde overname van NuVasive door Globus Medical. Globus Medical diende de HSR-aanvraag op 3 april 2023 opnieuw in om de oorspronkelijke wachtperiode onder de HSR-wet opnieuw te starten en om de Amerikaanse Federal Trade Commission (de "FTC") extra tijd te geven om de voorgestelde transactie te beoordelen. Een nieuwe wachtperiode van 30 dagen onder de HSR Act begon op de datum van deze nieuwe indiening. De wachtperiode onder de HSR Act voor de Fusie zal aflopen op 3 mei 2023, tenzij deze periode eerder wordt beëindigd of verlengd. NuVasive en Globus Medical hebben hun respectievelijke speciale aandeelhoudersvergaderingen gepland voor 27 april 2023 om over de voorgestelde transactie te stemmen. Vanaf 14 april 2023 beveelt Institutional Shareholder Services aandeelhouders van NuVasive aan om VOOR het aandeelhoudersvoorstel te stemmen om de fusieovereenkomst aan te nemen. Vanaf 17 april 2023 beveelt Glass Lewis & Co, LLC aandeelhouders van NuVasive aan om tijdens de aanstaande speciale aandeelhoudersvergadering vóór het voorstel van de aandeelhouders te stemmen om de fusieovereenkomst aan te nemen. Per 27 april 2023 hebben de aandeelhouders van NuVasive de transactie goedgekeurd tijdens de speciale aandeelhoudersvergadering. Op 27 april 2023 hebben de aandeelhouders van Globus Medical de uitgifte van aandelen Globus Class A Common Stock in verband met de Fusie goedgekeurd. Op 3 mei 2023 ontvingen NuVasive en Globus Medical elk een verzoek om aanvullende informatie (het "Tweede Verzoek") van de FTC in verband met de beoordeling door de FTC van de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen. De afgifte van het Tweede Verzoek verlengt de wachtperiode onder de HSR Act tot 30 dagen nadat zowel NuVasive als Globus Medical substantieel voldoen aan het Tweede Verzoek, tenzij de wachtperiode vrijwillig wordt verlengd door de partijen of eerder wordt beëindigd door de FTC. Alle goedkeuringen van derden die volgens de Fusieovereenkomst voorwaarden zijn voor het sluiten van de Fusie, behalve het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act, zijn ontvangen. De transactie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond. Globus Medical verwacht dat de Fusie in het derde kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De transactie zal meer dan 20% bijdragen aan de non-GAAP EPS in het eerste jaar na afsluiting.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Rachael Bushey, Jennifer Porter en Laura Umbrecht van Goodwin Proctor LLP traden op als juridisch adviseurs voor Globus Medical. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur van NuVasive. Bofa Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor NuVasive. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor Globus Medical. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor NuVasive en NuVasive schat dat het Innisfree een honorarium van ongeveer $80.000 zal betalen, plus een vergoeding voor bepaalde out-of-pocket honoraria en onkosten. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als due diligence-provider voor Globus en BofA Securities trad op als due diligence-provider voor NuVasive.

Globus Medical, Inc. (NYSE:GMED) voltooide de overname van NuVasive, Inc. (NasdaqGS:NUVA) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans en anderen op 1 september 2023.