Footprint LLC voert term sheet uit om Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 17 juli 2021. Footprint LLC sloot een definitieve fusieovereenkomst om Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) te verwerven van een groep aandeelhouders voor $1,6 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2021. Volgens de Fusieovereenkomst zal de totale fusievergoeding die bij de afsluiting van de Bedrijfscombinatie moet worden betaald aan alle aandeelhouders, houders van aandelenopties van Footprint, houders van Footprint Warrants en houders van Footprint Convertible Promissory Notes in totaal 161.776.650 aandelen Gores Holdings VIII, Inc. Klasse A aandelen. Op 5 september 2022 sloten de partijen een wijziging van de overeenkomst op grond waarvan de totale uit te geven vergoeding 106.757.750 aandelen klasse A aandelen bedraagt voor $ 1,1 miljard. Na afronding van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf oFootprint International, Inc.o heten en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden onder het tickersymbool oFOOT.o De huidige aandeelhouders van Footprint zullen ongeveer 62% eigenaar blijven van Footprint en 100% van hun aandelenbelangen in het pro forma bedrijf inbrengen. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting een pro forma bedrijfswaarde hebben van $1,6 miljard bij het sluiten van de voorgestelde transactie. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Troy Swope, medeoprichter en Chief Executive Officer van Footprint.

De voorgestelde bedrijfscombinatie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Gores Holdings VIII als de Raad van Bestuur van Footprint. De transactie is ook afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Gores Holdings VIII en Footprint, antitrust goedkeuring, Gores Holdings met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de effectiviteit van de Registration Statement onder de Securities Act, de ontvangst van de goedkeuring voor notering door NASDAQ van de Company Class A Stock die zal worden uitgegeven in verband met de afsluiting van de Bedrijfscombinatie, de Closing Parent Cash (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) die gelijk is aan of meer bedraagt dan $550 miljoen, en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgesloten.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Footprint. Credit Suisse Securities (USA) en LionTree Advisors LLC traden op als financieel adviseurs van Footprint bij de transactie. Adam D. Phillips, Edward J. Lee, Francisco J. Morales Barrón, Robert Hayward, Michael Keeley, David Nemecek, Omar Raddawi en Rohit Nafday van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Footprint. Deutsche Bank Securities Inc. treedt op als lead financial advisor en lead capital markets advisor voor Gores Holdings VIII en als joint placement agent voor de PIPE-investering. Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC en LionTree Advisors LLC treden op als joint placement agents op de PIPE-investering. Moelis & Company LLC treedt ook op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een vergoeding van $1 miljoen voor Gores Holdings VIII. Kyle Krpata, Nicholas Doloresco, James R. Griffin, Heather Emmel, Amy Rubin, Steven Margolis, Karen Ballack, Alexa Chu Clinton, Gabriel Gregson, Matthew Morton, Shawn Cooley, John O'Loughlin, Timothy Welch, Gary Friedman, Annemargaret Connolly en Vadim M. Brusser van Weil, Gotta en Gores. Brusser van Weil, Gotshal & Manges LLP treedt op als juridisch adviseur van Gores Holdings VIII en Sidley Austin LLP treedt op als juridisch adviseur van de co-plaatsers. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent met een vergoeding van $37.500 voor Gores Holdings VIII, Inc. Computershare Trust Company, National Association is de transferagent voor de aandelen van Gores Holdings VIII.

Footprint LLC annuleerde de overname van Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 4 december 2022. De transactie werd wederzijds beëindigd door de partijen als gevolg van de huidige ongunstige omstandigheden op de openbare markten.