Gorilla Technology Group, Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) van een groep verkopers te verwerven voor ongeveer $660 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 1 juli 2021. Gorilla Technology Group, Inc. heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Global SPAC Partners Co. te verwerven van een groep verkopers in een omgekeerde-fusietransactie op 21 december 2021. In de transactie zal een nieuw gevormde volledige dochteronderneming van Gorilla fuseren met Global, waarbij Global de overblijvende entiteit zal zijn, en waarbij aandeelhouders en houders van warrants van Global gelijkwaardige aandelen en warrants van Gorilla zullen ontvangen als de opvolgende naamloze vennootschap. Als onderdeel van de transactie zal het uitstaande aandelenkapitaal van Gorilla worden omgezet in aandelenkapitaal van de gecombineerde onderneming. Bestaande aandeelhouders van Gorilla ontvangen geen tegenprestatie in contanten en behouden al hun huidige aandelenbelangen (na uitvoering van een reorganisatie vóór de afronding van de transactie), waardoor hun huidige eigendom effectief wordt omgezet in een equivalent van ongeveer 65 miljoen aandelen van Gorilla. De transactie waardeert Gorilla op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $708 miljoen en levert tot $169 miljoen aan bruto-opbrengsten op uit contanten die op de trustrekening van Global worden aangehouden (in de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden). Tot $159 miljoen aan contanten die bij de afsluiting van de transactie op de balans van Global overblijven (in de veronderstelling dat er geen aflossingen zijn), zal, na afbetaling van de transactiekosten, naar verwachting op de balans van Gorilla blijven staan voor werkkapitaal, groeikapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden. Na voltooiing, als alle Global warrants zijn uitgeoefend, uitgaande van geen aflossingen, zullen Gorilla-aandeelhouders 71,1% bezitten, de publieke aandeelhouders van Global 23,3%, terwijl de Global SPAC Sponsors LLC 5,6% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. De bedrijfscombinatie-transactie is op 18 mei 2022 gewijzigd. Ingevolge de transactie wordt 100% aandelengerold door alle bestaande Gorilla-aandeelhouders via een ruil tegen $519,7 miljoen aan nieuwe SPAC-aandelen. Inclusief $142,7 miljoen aan escrow-aandelen, uitgaande van een volledige PIPE van $50,5 miljoen en geen aflossingen, die $131,9 miljoen aan cash in trust op de balans zullen brengen na de afsluiting. Als tegenprestatie voor deze transactie heeft 94% van de Gorilla-aandeelhouders ingestemd met een lock-up van 1 jaar vanaf de datum van de sluiting van de fusie. Dit geldt voor 65 miljoen aandelen, waarvan 14 miljoen aandelen in escrow zijn, zullen worden uitgegeven aan Gorilla-aandeelhouders zullen in escrow worden geplaatst. De gecombineerde onderneming zal Gorilla Technology Group Inc. heten en is van plan op Nasdaq genoteerd te worden onder het verwachte tickersymbool “GRRR”. De overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie kan onder bepaalde omstandigheden worden opgezegd en voorziet niet in opzeggingsvergoedingen.

De gecombineerde onderneming zal Gorilla Technology Group Inc. heten en zal naar verwachting na de afsluiting van de transactie op Nasdaq onder het symbool “GRRR” voor het publiek genoteerd worden. Jay Chandan, voorzitter van Global zal na de combinatie toetreden tot de raad van bestuur van Gorilla als uitvoerend voorzitter. Na de afronding van de transactie zal het bestuur van de gecombineerde onderneming naar verwachting bestaan uit Jay Chandan, als uitvoerend voorzitter, Spincer Koh, oprichter en Chief Executive Officer, Tomoyuki Nii, Yoichiro Pina Hirano, Ruth Kelly en Gregg Walker. De afronding van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Global SPAC en Gorilla, de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van toezichthouders, het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, de goedkeuring van Gorilla's aanvraag voor een notering op Nasdaq en de goedkeuring van de gewone aandelen van Gorilla en de warrants van Gorilla voor notering op Nasdaq, het ontslag van bepaalde functionarissen en directeuren en de vervulling van de test van $5.000.001 minimum netto materiële activa door Global, de voltooiing van de herkapitalisatie waarbij de preferente aandelen van Gorilla zullen worden omgezet in gewone aandelen van Gorilla en uitstaande opties om gewone aandelen van Gorilla te kopen zullen worden omgezet in gewone aandelen van Gorilla en het bewijs dat de aandeelhouders van Gorilla de geherformuleerde oprichtingsakte van Global hebben aangenomen, de uitvoering en/of effectiviteit van bepaalde aanvullende documenten, bij de afsluiting zal Global ten minste $50 miljoen hebben, met inbegrip van fondsen die op haar trustrekening overblijven (na effectuering van de voltooiing en betaling van eventuele aflossingen), samen met gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Gorilla heeft de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Global heeft de overeenkomst eveneens unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Global aan voor de goedkeuring van de overeenkomst te stemmen. Per 10 februari 2022 hebben Global en Gorilla inschrijvingsovereenkomsten gesloten met ervaren AI institutionele beleggers om $50,5 miljoen aan onderhands geplaatste effecten in Global te kopen, waarmee voldaan is aan de minimum cash voorwaarde voor het afsluiten van de bedrijfscombinatie. Per 31 maart 2022 houdt Global SPAC Partners op 11 april 2022 een buitengewone algemene vergadering om de datum waarop Global een eerste bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen tot op of voor 13 juli 2022. Vanaf 29 juni 2022 houdt Global een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 13 juli 2022 om de datum te verlengen waarop Global een initiële bedrijfscombinatie moet consumeren tot op of voor 13 augustus 2022 of later, zoals van toepassing (de “Extension”). Op 8 juli 2022 heeft Gorilla Global ervan in kennis gesteld dat het zou afzien van de voorwaarde van $50 miljoen minimum contanten om de Transacties te sluiten, zodat aan de voorwaarde zou worden voldaan met minimum contanten van $41,9 miljoen, het bedrag van de totale investering die door de PIPE Investors is toegezegd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten.

I-Bankers Securities, Inc. trad op als financieel adviseur, enige bookrunner voor de Global SPAC Partners Co. IPO en lead PIPE placement agent voor Global SPAC Partners. Robert S. Matlin, Jonathan M. Barron, James Chen, Adam Tejeda, David Bartz en Billy M.C. Chen van K&L Gates LLP treden op als juridisch adviseurs voor Gorilla. Stuart Neuhauser, Jessica Yuan en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole, LLP treden op als juridisch adviseurs en due diligence-adviseurs voor Global. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Global. Lee and Li, Attorneys-at-Law traden op als juridisch adviseur en Michael Johns van Maples and Calder (Cayman) traden op als juridisch adviseurs en juridische due diligence verstrekkers voor Global SPAC Partners Co. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor Global SPAC Partners Co. Global SPAC Partners Co. stemde ermee in Ellenoff Grossman & Schole LLP $25.000 aan juridische kosten te betalen bij de indiening van de gewijzigde registratieverklaring van het bedrijf en nog eens $175.000 bij de voltooiing van het aanbod.

Gorilla Technology Group, Inc. voltooide de overname van Global SPAC Partners Co. (NasdaqCM:GLSP.U) van een groep verkopers in een omgekeerde fusie-transactie op 13 juli 2022. De onderneming na de afronding zal Gorilla Technology Group Inc. heten en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 14 juli 2022 beginnen te verhandelen op The Nasdaq Capital Market onder de nieuwe tickersymbolen “GRRR” en “GRRRW,” respectievelijk. De transactie is goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Gorilla en een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Global op 13 juli 2022.