Greenyard : Enkelvoudig jaarverslag 2020 - 2021

1

GREENYARD

Naamloze Vennootschap

Strijbroek 10

2860 Sint-Katelijne-Waver

(BTW BE) 0402.777.157

RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

("Greenyard" of de "Onderneming")

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire verplichtingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 en leggen wij u de jaarrekening ter goedkeuring voor.

Bestemming van het resultaat

Het boekjaar eindigt met een winst van het boekjaar ten bedrage van € 4.112.994,39. Wij stellen voor de jaarrekening goed te keuren zoals ze u werd voorgelegd en deze winst samen met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar als volgt te bestemmen:

• Te bestemmen winst van het boekjaar	€ 4.112.994,39
• Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	€ -7.254.077,36
•	Toevoeging aan de wettelijke reserve	€ 205.649,72
•
Over te dragen resultaat	€ -3.346.732,69

De Raad van Bestuur stelt voor om geen dividend uit te keren. Dit voorstel is onderhevig aan goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 17 september 2021.

Merk op dat Greenyard Fresh NV in 2017 aandelen van Greenyard heeft verkregen. Hiervoor gebeurde er een toevoeging aan de onbeschikbare reserve voor eigen aandelen door Greenyard overeenkomstig artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Commentaar op de jaarrekening

Deze jaarrekening werd opgesteld volgens de huidige wetgeving op de boekhouding en de jaarrekening der ondernemingen, aangevuld met de waarderingsregels eigen aan de Onderneming.

Greenyard heeft het boekjaar afgesloten met een winst van het boekjaar ten bedrage van € 4.112.994 ten opzichte van een verlies van € -4.070.262 tijdens het vorige boekjaar. Het resultaat van het huidige boekjaar werd positief beïnvloed door een daling in de betaalde interesten op leningen (€ -6.237.066) als gevolg van de gedaalde schulden op minder dan één jaar en een ontvangen dividend van € 2 miljoen.

De activiteit van Greenyard bestaat uit de holding activiteit, waardoor de meeste bedrijfskosten worden doorgerekend aan de dochterondernemingen. Dit boekjaar was het bedrijfsresultaat minder negatief omdat er meer kosten konden doorgerekend worden aan de dochterondernemingen.

De jaarrekening toont een netto financiële winst van € 5.091.574, bestaande uit financiële kosten voor € 7.156.429 en financiële opbrengsten voor € 12.248.003. De kosten van schulden zijn sterk gedaald en bedragen € 6.618.282 tegenover € 12.855.349 vorig boekjaar en bestaan voornamelijk uit intresten op intragroepsleningen (€ 6.408.122). De opbrengsten uit vlottende activa ten bedrage van € 9.904.945 zijn vergelijkbaar met vorig boekjaar en zijn hoofdzakelijk toe te wijzen aan intresten op intragroepsleningen.

2

De materiële vaste activa (€ 268.379) zijn sterk gedaald tegenover vorig boekjaar door de verkoop van terreinen en gebouwen (€ 9.093.577). De immateriële vaste activa zijn toegenomen tot € 1.961.977 wat voornamelijk te wijten is aan de kosten verbonden aan de kapitaalsverhoging (€ 696.204) volgend op de kapitaalverhoging ten bedrage van € 50 miljoen. De financiële vaste activa zijn gestegen met € 59.021.500 naar € 279.232.665, door een kapitaalverhoging in Frozen Belgium.

De overige vorderingen op meer dan één jaar (€ 270.250.378) omvatten lange termijn leningen toegekend aan verbonden ondernemingen. De handelsvorderingen ten bedrage van € 7.019.962,16 zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar door de verkoop van vaste activa (€ 4.456.240) binnen de Groep waarvoor de betaling nog niet heeft plaatsgevonden. De overige vorderingen zijn aanzienlijk gestegen (€ +30.872.115) tot een bedrag van € 31.348.540 wat voornamelijk wordt verklaard door de mutatie op de rekening couranten met vennootschappen in de Groep (zie duiding bij de schulden op minder dan één jaar). De overlopende actiefrekeningen (€ 10.966.090) omvatten voornamelijk te ontvangen interesten van verbonden ondernemingen.

Het eigen vermogen is gestegen van € 332.838.470 naar € 386.951.470 wat te wijten is aan een kapitaalverhoging ten bedrage van € 50 miljoen en het positieve resultaat van het boekjaar. De schulden op meer dan één jaar (€ 206.217.549) omvatten vooral overige leningen naar aanleiding van een schuldpositie ten opzichte van een verbonden onderneming die onder andere thesauriebeheer voor haar rekening neemt. De schulden op minder dan één jaar bedragen € 6.885.722 en zijn gedaald met € 63.243.703. Dit dient samen gezien te worden met de stijging van de overige vorderingen (€ 30.872.115). De belangrijkste oorzaken hiervoor zijn de kapitaalverhoging ten bedrage van € 50 miljoen en verkregen betalingen van de te ontvangen interesten en leningen voor een bedrag van € 48.595.628. De overige schulden (€ 20.465) zijn significant gedaald in vergelijking met vorig jaar (€ -65.633.160) doordat er quasi geen korte termijn financiële schuldposities (rekening couranten) meer worden aangehouden met verbonden ondernemingen. De overlopende passiefrekeningen blijven quasi stabiel en bedragen € 1.901.683.

Voornaamste risico's en onzekerheden

De toekomstige ontwikkeling van de Onderneming, als houdstermaatschappij van de Greenyard Groep, is sterk verbonden met de ontwikkeling van haar onderliggende entiteiten. De risico's en onzekerheden zoals opgenomen in dit jaarverslag omvatten daarom deze van de volledige Groep waarvan Greenyard NV deel uitmaakt. De Groep is verplicht de belangrijkste risico's en onzekerheden, die de financiële positie en resultaten hebben beïnvloed of zouden kunnen beïnvloeden, toe te lichten. Samen met de bijbehorende risicobeperkende maatregelen worden deze risico's hieronder beschreven. Niettemin geeft de lijst hieronder de risico's niet weer volgens prioriteit, noch betreft het een exhaustieve beschrijving van alle risico's waarmee de Groep momenteel wordt geconfronteerd.

Beschikbaarheid en prijzen van verse grondstoffen en verbruiksgoederen

Tekorten aan grondstoffen en verbruiksgoederen kunnen de resultaten van de Groep negatief beïnvloeden. Fresh bekomt het merendeel van haar voorraad verse grondstoffen via externe telers. Voor al haar verschillende soorten bedrijfsmodellen wordt de inkoopprijs bepaald door de dan geldende marktprijzen of vastgelegd binnen vooraf onderhandelde prijsvorken. Algemeen gesteld worden de telers vergoed op basis van de verkoopprijzen aan de retailers, sporadisch op basis van een minimum gegarandeerde prijs (door middel van gecontroleerde bevoorrading bij aanvang van het seizoen) of op basis van een vaste prijs of op basis van afgesproken prijsvorken.

Long Fresh verkrijgt verse producten voor de verwerking van diepvriesgroenten en -fruit van 800 landbouwers in België, Frankrijk en Polen. De bevoorrading in het Verenigd Koninkrijk wordt bewerkstelligd door lokale landbouwcoöperatieven en verscheidene tussenpartijen. Anderzijds, voor wat betreft de verwerking van conservengroenten en -fruit wordt de toevoer van verse producten bewerkstelligd door ongeveer 4.500 ha landbouwgrond in een straal van 100 km rond de belangrijkste productiesites in België en Nederland. Long Fresh hanteert doorgaans vaste jaarovereenkomsten, waarbij de prijs is vastgelegd voor het zaaiseizoen. Eventuele tekorten in de markt kunnen gecompenseerd worden door de aankoop van verse grondstoffen op de spotmarkt. Afhankelijk van het type vers product, worden het aantal hectares grond en de verwachte opbrengst (tonnen per hectare) vastgelegd en overeengekomen.

Ondanks de nodige aandacht en daaruit volgende acties, alsook een actiever samenwerkingsbeleid ten aanzien van telers, is de Groep voor het aanbod en prijszetting van haar verse grondstoffen (zie verder) ook sterk afhankelijk van eventuele schommelingen in (tijdelijke en/of permanente) klimatologische omstandigheden en bodemkwaliteit.

3

Energieprijzen

De Groep is voor haar bedrijfsvoering sterk afhankelijk van de evolutie van de energieprijzen (voornamelijk gas-, elektriciteits- en olieprijzen) vanwege de hoge energie-intensiteit van de productie-,koelings-, rijpings- en opslagprocessen. Het merendeel van deze kosten wordt vastgelegd door middel van prijsovereenkomsten op middellange of lange termijn.

Verkoopprijzen

Niettegenstaande aankoopprijsstijgingen soms leiden tot heronderhandelingen van contracten met klanten of doorrekening van de kostenstijging aan hen, gebeurt het ook dat deze niet (volledig) kunnen worden doorgerekend omwille van de sterke onderhandelingsmacht van sommige belangrijke klanten, zoals grote retail klanten, dit met een mogelijke impact op de marges van de Groep. Ter verhoging van de flexibiliteit en het reactievermogen voert de Groep te gepasten tijde een gedecentraliseerd prijsbeleid, waarbij het lokale management de vrijheid krijgt verkoopprijzen te bepalen, rekening houdend met de lokale vraag en markteigenschappen.

Daarenboven hebben wisselende weersomstandigheden, internationaliseringstrends in de sector en wijzigingen in het concurrentielandschap een belangrijke invloed op de prijszetting en winstgevendheid van de Groep.

Klantafhankelijkheid

De Groep wordt gekenmerkt door een hoge klantenconcentratie, de belangrijkste tien klanten vertegenwoordigen ongeveer 73% van de jaaromzet. De Groep gelooft dat haar klanten aankoopbeslissingen nemen op basis van, onder andere, prijs, productkwaliteit, vraag, kwaliteit van dienstverlening en gewenste voorraadniveaus. Wijzigingen in de strategieën of aankooppatronen van klanten kunnen een negatief effect hebben op het bedrijfsresultaat, aangezien de Groep niet in de positie kan zijn om, enerzijds, overschotten te verkopen of, anderzijds, haar positie in te dekken gegeven de lange termijn verplichtingen ten aanzien van bepaalde telers van wie ze haar producten afneemt. Klanten kunnen aankoophoeveelheden verminderen teneinde te reageren op (i) door de Groep doorgerekende prijsstijgingen, (ii) de beslissing om van leverancier te veranderen of om het inkoopbeleid (gedeeltelijk) te internaliseren, en/of (iii) wijzigende sectortrends.

De Groep gelooft dat haar customer intimacy strategie de sleutel is tot het nastreven van stabiele marges en volumes. Op alle niveaus blijft het management van de Groep zich verder concentreren op innovatie en klantenvoorkeuren. De Groep wenst haar geïntegreerd klantenmodel verder te ontwikkelen, door verder te bouwen aan langdurige klantenrelaties door in te spelen op hun specifieke behoeftes aan de hand van innovatieve oplossingen op het vlak van productaanbod alsook logistieke dienstverlening. In deze context heeft de Groep zich gefocust op klanten- en portefeuillebeheer ter verwezenlijking van winstgevende groei. Dit portefeuillebeheer focust sterk op landen, klanten en producten.

Geïntegreerd klantenmodel

De strategie van de Groep om holistische partnerschappen tot stand te brengen met de belangrijkste retailers en deze verticaal te integreren, is mogelijk niet succesvol. De Groep beoogt in de relatie met haar klanten een transitie weg van het handelsmodel richting een geïntegreerd klantenmodel (dat onder meer een verandering impliceert van transactie-gebaseerde inkopen naar meer categorie- inkopen overeenkomsten). In dergelijke relaties biedt de Groep een assortiment producten en diensten aan haar klanten, waardoor een relatie van wederzijdse afhankelijkheid wordt gecreëerd tussen de Groep en haar klanten, en het voor de betrokken klanten moeilijker wordt om van leverancier te veranderen.

Bepaalde fricties ontstaan door de overgang van een handelsmodel naar een geïntegreerd langdurig klantenmodel, dit verloopt in een langzaam tempo: een dergelijke transitie combineert tijdelijk hoge serviceniveaus met kwetsbaarheid op het niveau van marges, waardoor ongunstige marktomstandigheden teleurstellende korte termijnresultaten kunnen veroorzaken. Bovendien kan niet gegarandeerd worden dat een nieuwe langdurige klantenrelatie (na de transitie) net zo winstgevend zal zijn als reeds bestaande relaties.

Klimatologische omstandigheden

De telers die producten leveren aan de Groep hebben incidenteel te kampen met gewasziektes, insectenplagen, ongunstige weersomstandigheden (zoals overstromingen, droogte, windhozen en orkanen), natuurrampen (zoals aardbevingen) en andere nadelige omgevingsfactoren. Ongunstige weersomstandigheden kunnen nog verder worden versterkt door de impact van de klimaatverandering. Deze ongunstige omgevingsfactoren, en onvoorspelbare weerpatronen in het bijzonder, kunnen leiden tot productie- en prijsvolatiliteit. In de mate van het mogelijke wordt dit risico beperkt door middel van geografische spreiding van de bevoorrading via een uitgebreid en wereldwijd netwerk van telers.

4

Wat de gewassen van telers betreft, handelt het Fresh segment vaak op basis van free consignment voor telers, en deelt het in de praktijk vaak het risico van nadelige omgevingsfactoren met de telers, gezien de lange termijn relatie die de telers hebben met het Fresh segment. Daarnaast financiert het Fresh segment de teelt van gewassen voor bepaalde van haar telers en leveranciers, en kan zij nadelige effecten ondervinden indien zij niet wordt terugbetaald of wanneer terugbetaling wordt uitgesteld wegens nadelige omgevingsfactoren die gevolgen hebben voor die telers en leveranciers.

Hoewel voor Long Fresh het merendeel van haar grondstoffen voor productie contractueel wordt vastgelegd, kunnen nadelige omgevingsfactoren tekorten in grondstoffen veroorzaken, waardoor de Groep additionele volumes aan hogere prijzen dient aan te kopen op de spotmarkt.

Samen met andere elementen, zoals bodemvermoeidheid op velden voor bepaalde gewassen, zijn de weersomstandigheden een dwingende reden voor de Groep om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaald gebied zo veel mogelijk te verminderen. Dit risico wordt beheerd door de internationale geografische spreiding van de activiteiten en duurzame samenwerking met de telers.

Seizoensgebondenheid en werkkapitaal

Seizoensgebondenheid is belangrijk voor de Groep, toch bestaan er desbetreffend tegengestelde trends over de verschillende operationele segmenten heen. Long Fresh kent een productiepiek, met bijhorende voorraadopbouw, in de periode juli tot november, terwijl de vraag relatief stabiel is gedurende het jaar. Dit zorgt voor hoge werkkapitaalschommelingen in de laatste twee kwartalen van het kalenderjaar. Anderzijds realiseert Fresh een grotere hoeveelheid van de verkopen gedurende de eerste twee kwartalen van het kalenderjaar, terwijl het derde en vierde kwartaal van het kalenderjaar typisch gepaard gaan met ietwat lagere verkopen en minder homogene verkooppatronen dan in de eerste jaarhelft. Het negatieve werkkapitaal van Fresh wordt gedeeltelijk gecompenseerd op Groepsniveau door de positieve werkkapitaal behoeftes van Long Fresh.

Omwille van hoge seizoensgebondenheid, kan een vermindering van de productiecapaciteit een grote invloed hebben op de resultaten van de Groep tijdens het hoogseizoen, waarbij hoge voorraden dienen aangehouden en gefinancierd te worden. Het werkkapitaal en de liquiditeit van de Groep wordt actief beheerd en nauw opgevolgd, teneinde adequaat en tijdig te kunnen reageren op grote schommelingen zodat haar financieringsbehoeftes en -bronnen optimaal op elkaar worden afgestemd.

Geopolitieke veranderingen

Overheidsmaatregelen om inflatie te controleren en speculatie over mogelijke toekomstige overheidsmaatregelen hebben vaak bijgedragen tot de negatieve economische impact van inflatie en geleid tot algemene economische onzekerheid. Depreciaties van de lokale munten ten opzichte van de euro kunnen ook voor bijkomende inflatiedruk zorgen bij de lokale jurisdicties, wat een negatief effect kan hebben op de Groep, aangezien depreciaties de toegang tot de buitenlandse financiële markten kunnen beperken en overheidsinterventies kunnen stimuleren, inclusief een recessief overheidsbeleid. In de afgelopen jaren hebben de VS, EU en VN meer sancties en embargo's opgelegd op de handel met landen als Iran, Syrië, Soedan en anderen. Er werden soortgelijke sancties getroffen door de VS en de EU tegen de Russische Federatie, en vervolgens ook door de Russische Federatie tegen de VS en de EU. Aangezien de Groep wereldwijd activiteiten heeft, kan het dat de Groep en haar concurrenten, verdelers, leveranciers en klanten niet in staat zijn om hieraan te voldoen of lijden onder de handelssancties en embargo's.

In deze context volgt de Groep de wereldwijde politieke trends nauw op en neemt te gepasten tijde de nodige maatregelen desbetreffend. Gespreide geografische dekking van logistieke, handels- en teeltactiviteiten helpt dit risico deels mee in te perken.

Productaansprakelijkheid

Indien er van het door de Groep verkocht product wordt beweerd of aangetoond dat het besmettelijke stoffen of bacteriën bevat die de veiligheid of kwaliteit van haar producten beïnvloedt, kan het nodig zijn vervangende producten te vinden, haar productie uit te stellen of producten te vernietigen of af te voeren, wat uiteraard invloed kan hebben op de Groepsresultaten. Bovendien, indien de aanwezigheid van dergelijke verontreinigingen of bacteriën pas wordt beweerd of ontdekt nadat het getroffen product werd verspreid, zal de Groep de getroffen producten dienen terug te nemen of roepen, met negatieve publiciteit of claims betreffende productaansprakelijkheid tot mogelijk gevolg.

De Groep kan ook geconfronteerd worden met productterugroepingen, inclusief vrijwillige terugroepingen of terugtrekkingen, en nadelige public relations indien wordt beweerd dat haar producten letsels of ziektes kunnen veroorzaken, of indien wordt beweerd dat de Groep haar producten heeft voorzien van een ongepast of incorrect etiket of merknaam of op een andere wijze overheidsreguleringen heeft overtreden. De Groep kan ook producten waarvan ze vindt dat deze beneden haar normen zijn wat betreft smaak, uiterlijk of dergelijke vrijwillig terugroepen of terugtrekken, om haar merkreputatie te beschermen. Bezorgdheden van de consumenten of klanten (al dan niet gerechtvaardigd) betreffende de veiligheid van de producten van de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op haar bedrijfsactiviteiten. Een productterugroeping of -intrekking kan leiden tot ingrijpende en

5

onverwachte uitgaven, de vernietiging van producten in voorraad en omzetverlies doordat het product voor een bepaalde tijd niet beschikbaar is, waardoor de winstgevendheid en kasstromen kunnen verminderen.

De Groep hanteert HACCP en ISO-normen, naast het feit dat zowel het management van de Groep als het management op niveau van de segmenten de kwaliteit en hiermee gepaard gaande compliance nauwgezet monitoren. Bovendien werden langdurige samenwerkingsverbanden met telers aangegaan, dewelke zich ertoe verbinden om aan diezelfde standaarden en normen van de Groep te voldoen.

Veranderingen in wet- en regelgeving

De activiteiten van de Groep worden aan uitgebreide regelgevingen onderworpen in de landen waar ze actief is, zo onder meer op het gebied van deugdelijk bestuur, arbeids-,belasting-,concurrentie-,milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen. Niet- naleving van de bestaande wet- en regelgeving kan leiden tot schade, boetes en strafrechtelijke sancties voor de Groep. Exploitatievergunningen kunnen opgeheven worden en de reputatie kan geschaad worden. Naleving van toekomstige, wezenlijke wijzigingen van reglementering betreffende voedselveiligheid, en een toename in overheidsreglementering (zoals voorgestelde vereisten die een verhoogde voedselveiligheid tot doel hebben, gezondheidsreglementering opleggen, of het nodig maken geïmporteerde ingrediënten te reglementeren) kunnen resulteren in wezenlijke verhogingen van de operationele kosten, en kunnen onderbrekingen veroorzaken van de activiteiten van de Groep om dergelijke gewijzigde regelgeving te implementeren, met een mogelijk ongunstig financieel effect tot gevolg.

Er is een brede waaier aan voorgestelde en afgekondigde nationale en internationale regelgevingen geweest, gericht op het beperken van de nadelige gevolgen van klimaatverandering. Dergelijke regelgeving kan van toepassing zijn in landen waar de Groep belangen heeft of in de toekomst kan hebben. Op reguliere basis volgt de Group nauwgezet eventuele belangrijke wijzigingen op, en begroot het in functie daarvan eveneens haar toekomstige kapitaal- en operationele uitgaven, ter naleving van milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen.

Aantrekking en behoud van talent

Ons toekomstig succes is afhankelijk van ons vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Als we hier niet in slagen zullen we mogelijk niet in staat zijn om onze strategie succesvol te implementeren. Om onze aanwervingspool te verbeteren hebben we een wereldwijd werkgeversimago gecreëerd, ter ondersteuning van onze rekruteringsactiviteiten en communicatie met potentiële kandidaten. Verder beperken aantrekkelijke ontwikkelings- en trainingsprogramma's, adequate belonings- en stimuleringsregelingen en een veilige en gezonde werkomgeving dit risico ook.

Mensenrechten en anticorruptie

Risico's voortkomend uit ongepast gedrag van werknemers en businesspartners, die een schending van de fundamentele mensenrechten inhouden, kunnen een negatieve invloed hebben op onze reputatie en op onze zakelijke vooruitzichten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. We zouden aansprakelijk kunnen worden gehouden op grond van wet- en regelgeving betreffende mensenrechten, corruptie, milieu, gezondheid en veiligheid, dan wel boetes, strafmaatregelen of andere sancties opgelegd kunnen krijgen. Daarom gelden door de hele Groep heen, op alle niveaus, hoge ethische normen en een zero tolerance- beleid ten aanzien van corruptie, omkoping en elk gedrag dat op ongepaste of onredelijke wijze de arbeidsprestaties belemmert, de waardigheid van een persoon aantast of een intimiderende, vijandige, uitsluitende of anderszins aanstootgevende werkomgeving creëert. Dit omvat discriminatie, intimidatie, pesterijen of uitsluiting op grond van ras, huidskleur, godsdienst, geslacht, leeftijd, nationale afkomst, seksuele geaardheid, burgerlijke staat of handicap.

Valutarisico

De Groep is internationaal actief en wordt blootgesteld aan verschillende valutarisico's. De US-dollar en Britse pond zijn naast de euro de belangrijkste valuta. Van relatief minder belang zijn de Poolse zloty en Tsjechische kroon. Het management van de Groep heeft duidelijke richtlijnen opgesteld ten aanzien van de dochterondernemingen betreffende het lokale beheer van vreemde valutarisico's. Volgens deze richtlijnen worden de dochterondernemingen verplicht om zich in te dekken tegen vreemde valutaschommelingen via Corporate Treasury. De indekking tegen toekomstige valutaschommelingen gebeurt door middel van valutatermijncontracten. Hoewel de Groep natuurlijke en transactionele hedging aangaat, kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat is om zich, op lange termijn, tegen dergelijke valutarisico's succesvol in te dekken. Meer specifiek kan de bezorgdheid betreffende de soevereine schuldencrisis binnen de eurozone resulteren in verhoogde volatiliteit van de wisselkoersen. Voor bijkomende informatie wordt verwezen naar toelichting 6.20. Beleid inzake risicobeheer.