GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) van transcosmos inc. (TSE:9715) en anderen voor ongeveer $180 miljoen op 13 september 2023. GXO zal PFSweb overnemen voor $7,50 per aandeel in contanten, wat een aandelenwaarde vertegenwoordigt van ongeveer $181 miljoen. De ondernemingswaarde is $142 miljoen en omvat het kassaldo van PFSweb van $39 miljoen op 30 juni 2023. De fusieovereenkomst voorziet erin dat GXO, via een dochteronderneming, een overnamebod start om alle uitstaande aandelen van PFSweb te verwerven. Na voltooiing van het overnamebod zal GXO alle PFSweb-aandelen verwerven die niet zijn verworven in het overnamebod door middel van een tweede-fase fusie. Na voltooiing van de transactie zal PFSweb worden verwijderd van de Nasdaq Stock Exchange en zal PFS opereren als een divisie binnen GXO. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor de Onderneming en de moedermaatschappij, waaronder het recht van de Onderneming om, in bepaalde omstandigheden, de Fusieovereenkomst te beëindigen en een Superieur Voorstel, zoals die term wordt gedefinieerd in de Fusieovereenkomst, te accepteren. Het Bedrijf zal aan de moedermaatschappij een beëindigingsvergoeding van $5.987.000 moeten betalen als, onder andere, de Fusieovereenkomst beëindigd wordt.

De voltooiing van het overnamebod is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de aanbieding van ten minste een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van PFSweb, het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur heeft (i) vastgesteld dat de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, met inbegrip van het Bod en de Fusie, eerlijk zijn voor en in het beste belang zijn van de Onderneming en de aandeelhouders van de Onderneming; (ii) goedgekeurd dat de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, met inbegrip van het Bod en de Fusie aandeelhouders van het Bedrijf; (ii) de Fusieovereenkomst goedgekeurd en raadzaam verklaard, met inbegrip van de uitvoering, levering en uitvoering daarvan, en de voltooiing van de transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, met inbegrip van het Bod en de Fusie, onder de voorwaarden en met inachtneming van de bepalingen die daarin worden uiteengezet; (iii) besloten dat de Fusie zal worden bewerkstelligd onder Sectie 251(h) van de DGCL en zal, onder voorbehoud van de voltooiing van de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Fusieovereenkomst, zo spoedig mogelijk na de voltooiing van het Bod worden uitgevoerd; en (iv) besloten om aan te bevelen dat de aandeelhouders van de Onderneming het Bod accepteren en hun gewone aandelen van de Onderneming krachtens het Bod aanbieden. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Op 10 oktober 2023 kondigde de Vennootschap aan dat GXO Logistics, Inc. een overnamebod naar Amerikaans recht zou uitbrengen op alle aandelen, met ingang van 21 september 2023 en af te sluiten op 20 oktober 2023. Om 23:59 uur, Eastern Time, op 6 oktober 2023 verliep de toepasselijke wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, met betrekking tot het bod.

De financieel adviseur van GXO voor de transactie is Goldman Sachs en trad op als verschaffer van een fairness opinion, en haar juridisch adviseur is Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. De financieel adviseur van PFSweb voor de transactie is Raymond James & Associates, Inc. en haar juridisch adviseur is FisherBroyles, LLP. FisherBroyles M&A Partner, Soren Lindstrom, leidde een multi-praktijkteam dat adviseerde over de transactie, waaronder de volgende partners: James Rosenbluth, Phi Nguyen, Jewell Lim Esposito, Matthew DeFrancesco, Sean Wee, Robert Ellerbrock en Carl Neff. Pritha Jha en Shoubhik Dasgupta van Pioneer Legal traden op als juridisch adviseur voor PFSweb in India.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) heeft de overname afgerond van PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) van transcosmos inc. (TSE:9715) en anderen op 20 oktober 2023. GXO heeft ingestemd met betaling voor $7,50 per aandeel, in contanten. Na afronding van de transactie zal PFSweb opereren als een divisie binnen GXO's regio Noord- en Zuid-Amerika en Azië-Pacific, die wordt geleid door Eduardo Pelleissone. Als gevolg van de transactie zullen de aandelen van PFSweb van de beurs worden gehaald en niet langer verhandeld worden op de Nasdaq Capital Market. Aan alle voorwaarden van het bod is voldaan. Computershare Inc. en Computershare Trust Company, N.A., de bewaarder en betaalagent voor het overnamebod.