HAL Trust : Voorgestelde Statutenwijziging HAL Holding N.V.

STATUTENWIJZIGING

HAL HOLDING N.V.

Heden, dertig junivierentwintig meitweeduizend twintigdrieëntwintig, verscheen voor mij, mr Martijn Jan Olivier Moerdijk, notaris ter standplaats Curaçao:

Willem van Bokhorst, geboren op drieëntwintig maart negentienhonderd zesenveertig te Schiedam, Nederland, werkzaam ten kantore van STvB Advocaten (Curaçao) N.V. in zijn hoedanigheid van advocaat, met adres te Johan van Walbeeckplein 11, Curaçao, houder van een paspoort uitgegeven door Nederland met nummer NVD7942H2.

De comparant verklaarde als volgt:

In de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dertig juni24 meitweeduizend twintigdrieëntwintigheeft de algemene vergadering van aandeelhouders van HAL Holding N.V., een naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao, met statutaire zetel te Curaçao en met adres Johan van Walbeeckplein 11A, Curaçao, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Curaçao onder nummer 46339 (0), (de "Vennootschap"), besloten tot een algehele wijziging van de statuten van de Vennootschap, dit op voorstel van de Raad van Bestuur dat werd gedaan in de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op zestien maart[__]tweeduizend twintigdrieëntwintigwelk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen verkreeg in de vergadering van de Raad van Commissarissen gehouden op zesentwintig maart[__]tweeduizend twintigdrieëntwintig.

De statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op zesentwintig mei tweeduizend zestiendertig juni tweeduizendtwintig, voor mr Andreas Maria Petrus Eshuis, destijdsmij,notaris ter standplaats Curaçao.

Ter uitvoering van gemeld besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders verklaarde de comparant de statuten van de Vennootschap in hun geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt:

NAAM EN ZETEL

Artikel 1

1. De vennootschap is genaamd: HAL Holding N.V.
2. Zij is gevestigd te Willemstad, Curaçao, doch kan elders kantoren hebben.
3. De vennootschap kan haar zetel verplaatsen overeenkomstig de bepalingen van de Landsverordening Zetelverplaatsing Derde Landen krachtens besluit van de Raad van

Bestuur, welk besluit kan worden genomen onder één of meer opschortende voorwaarden.

DOEL

Artikel 2

De vennootschap heeft ten doel het verrichten van activiteiten in het algemeen op commercieel gebied, zomede het deelnemen in naamloze en andere vennootschappen en andere rechtspersonen en het beheer daarover, alsook de financiering van naamloze en andere vennootschappen en andere rechtspersonen, waaronder begrepen het in- en uitlenen van gelden, het stellen van zekerheid of het geven van garanties voor de nakoming van eigen verplichtingen of van verplichtingen van

- 2 -

derden. Zij is voorts in het algemeen bevoegd tot alles wat tot het bereiken van het doel of nodig is of daarmede in de ruimste zin van het woord verband houdt.

DUUR

Artikel 3

De vennootschap duurt onbepaalde tijd voort.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 4

1. Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen van twee Euro cent (Euro 0,02) elk.
2. Aandelen kunnen slechts tegen volstorting worden uitgegeven.

UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 5

1. Aandelen worden uitgegeven op het tijdstip en onder de voorwaarden als telkenmale door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald, met dien verstande, dat zonder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders geen aandelen kunnen worden uitgegeven, of rechten tot het verkrijgen van aandelen kunnen worden toegekend, indien als gevolg van een dergelijke uitgifte of door het uitoefenen van die rechten het aantal geplaatste aandelen groter wordt, kan worden of blijft dan negentigéén honderdmiljoen (90100.000.000). Uitgifte van aandelen geschiedt niet beneden pari. De feitelijke uitgifte geschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte.
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering van aandeelhouders. De uitoefening van het voorkeursrecht, de uitsluiting of beperking daarvan wordt bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin het besluit tot uitgifte aan de orde wordt gesteld, of bij de rondzending van het besluit zoals bedoeld in lid 1, medegedeeld.
3. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het bepaalde bij lid 2 is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4. Ten aanzien van vervreemding van door de vennootschap verworven aandelen zijn de vorige leden 1, 2 en 3 van overeenkomstige toepassing, met deze uitzondering, dat zodanige

vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden.

AANDELEN

Artikel 6

1. De aandelen zijn doorlopend genummerd.
2. De aandelen luiden op naam. Desgevraagd wordt aan de aandeelhouders een op naam gesteld

aandeelbewijs afgegeven. Artikel 7

1. De levering van aandelen geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht, en hetzij door de betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning van de overdracht door de vennootschap; de erkenning geschiedt door aantekening

- 3 -

op een door de overdrager en de verkrijger getekende akte van overdracht in de door de Raad van Bestuur gewenste vorm, of door een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Het hiervoor in dit lid bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de toebedeling van aandelen op naam bij scheiding van enige gemeenschap.

1. Door de vennootschap wordt een register bijgehouden, waarin onder meer de naam en adressen van de aandeelhouders en de aanduidingen van hun aandelen, het stemrecht alsmede de op de aandelen gedane stortingen zijn vermeld. Een dubbel van dit register zal op een door de Raad van Bestuur te bepalen plaats in het buitenland dienen te worden bewaard. In geval het register, hetwelk ten kantore der vennootschap wordt bijgehouden om enige reden onbereikbaar is geldt het dubbel als origineel.
2. Voor een overschrijving op andere naam brengt de vennootschap geen kosten in rekening.
3. Iedere aandeelhouder heeft desgevraagd recht op inzage in het register maar uitsluitend voor wat betreft de gegevens die betrekking hebben op de door die aandeelhouder zelf gehouden

aandelen.

INKOOP EN INTREKKING VAN AANDELEN

Artikel 8

1. De vennootschap mag - onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde - krachtens besluit van de Raad van Bestuur genomen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar kapitaal verkrijgen, doch slechts indien het eigen vermogen van de vennootschap niet minder bedraagt dan de som van de nominale waarden van de alsdan in totaal uitgegeven aandelen dan wel door die verkrijging niet minder bedraagt dan bedoelde som.
2. Zodra aandelen, vertegenwoordigende meer dan de helft van de bij anderen dan de vennootschap geplaatste aandelen, door de houders van die aandelen daartoe worden aangeboden is de vennootschap verplicht onmiddellijk een zodanig gedeelte van die aandelen in te kopen - per door eenzelfde aandeelhouder aangeboden pakket naar beneden afgerond op één aandeel - als overeenkomt met het gedeelte dat het aantal aandelen, dat op dat ogenblik door de vennootschap kan worden ingekocht, uitmaakt van het nominaal kapitaal. De vennootschap is dan tevens verplicht tot inkoop van een overeenkomstig gedeelte van de aandelen die nadien door andere houders van aandelen dan die bedoeld in de vorige zin, worden aangeboden. Zij zal zich alsdan van verwerving van aandelen uit anderen hoofde dienen te onthouden. Bij de bepaling van het aantal aandelen, waarvoor de in de tweede zin van dit lid bedoelde verplichting tot inkoop bestaat, worden niet in aanmerking genomen de aandelen, welke reeds eerder voor de bepaling van dat aantal in aanmerking werden genomen.
3. Een aanbod, als bedoeld in het vorig lid, kan hetzij schriftelijk hetzij mondeling geschieden aan de Raad van Bestuur of aan één van de daartoe door de Raad van Bestuur aangewezen personen.
   De namen en adressen van die personen worden door de Raad van Bestuur bekend gemaakt bij aangetekende brieven, gericht aan alle aandeelhouders aan de in artikel 7, lid 2 bedoelde adressen.
4. Ingeval van inkoop, als bedoeld in lid 2, van aandelen zal de vennootschap aan de desbetreffende aandeelhouder een koopprijs betalen, zijnde het nominaal bedrag van het

- 4 -

aandeel vermeerderd met het daaraan toe te rekenen deel der reserves en van de winst over het lopende boekjaar.

1. De betaling dient plaats te vinden binnen tien dagen na ontvangst van het aanbod - de dag van ontvangst niet medegerekend - door de Raad van Bestuur respectievelijk door, één der meergemelde aangewezen personen. De wijze van betaling wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur respectievelijk de in vorige zinsnede bedoelde persoon. De betaling kan, ter beoordeling van de Raad van Bestuur respectievelijk bedoelde persoon, geschieden hetzij in contanten hetzij door inbetalinggeving aan de desbetreffende aandeelhouder van vermogensbestanddelen van de vennootschap hetzij op een andere met de desbetreffende aandeelhouder overeen te komen wijze.
2. Indien de betaling geschiedt door een persoon als bedoeld in lid 3, is deze tevens bevoegd namens de vennootschap alle in verband daarmede noodzakelijke leveringshandelingen en andere handelingen te verrichten.
3. Aan in het bezit der vennootschap zijnde aandelen in haar eigen kapitaal wordt stemrecht noch enig voorkeursrecht uit welken hoofde ook, ontleend. Zij tellen niet mede voor de berekening van een quorum in enige vergadering.
4. In het bezit der vennootschap zijnde aandelen in haar eigen kapitaal kunnen door de Raad

van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen worden ingetrokken.

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.

Artikel 9

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op Curaçao, Aruba, of Sint Maarten.
2. De aandeelhouders en alle andere vergadergerechtigden als bedoeld in artikel 129 Boek 2 BW worden tot een algemene vergadering van aandeelhouders opgeroepen door de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur.
3. De oproeping geschiedt schriftelijk niet later dan op de twaalfde dag voor die der vergadering, de dag der oproeping en die der vergadering niet medegerekend, aan de in artikel 7 lid 2, bedoelde adressen van de betrokkenen.
4. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. Zij, die de vergadering bijeenroepen, zullen een exemplaar van de agenda en van de bijlagen daarvan nederleggen ter inzage van en afschriften daarvan in het door de aandeelhouders gewenste aantal, kosteloos verkrijgbaar stellen aan, iedere aandeelhouder tot na afloop van de vergadering.
5. Indien een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moeten zij, die de vergadering bijeenroepen, tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap, alsmede op een door hen te bepalen en in de oproeping te vermelden plaats te Amsterdam nederleggen ter inzage van, en afschriften daarvan in het door de aandeelhouders gewenste aantal kosteloos verkrijgbaar

stellen aan, iedere aandeelhouder tot na afloop van de vergadering. Artikel 10

1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. De leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders en bij de besluitvorming buiten

- 5 -

vergadering een raadgevende stem. Artikel 11

1. Iedere aandeelhouder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
2. Behoren aandelen tot een onverdeelde gemeenschap, dan kunnen de gezamenlijke eigenaren bij de uitoefening van hun rechten ten aanzien van de vennootschap zich slechts door één

door hen allen daartoe gezamenlijk aangewezen persoon doen vertegenwoordigen. Artikel 12

1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden uiterlijk zes maanden na afloop van ieder boekjaar.
2. De orde van werkzaamheden is:
3. 1. de behandeling van het verslag van de Raad van Bestuur omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde beheer, welk verslag schriftelijk zal worden uitgebracht;
   2. de overlegging van het prae-advies van de Raad van Commissarissen;
   3. de goedkeuring van de balans en de winst - en verliesrekening met de toelichting;
   4. de décharge van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen voor respectievelijk het bestuur en het toezicht daarop gedurende het afgelopen boekjaar;
   5. de voorziening in vacatures;
   6. het in behandeling nemen van, en besluiten op voorstellen van de Raad van Commissarissen of van de Raad van Bestuur;
   7. het in behandeling nemen van, en besluiten op, voorstellen van aandeelhouders, mits deze voorstellen zo tijdig schriftelijk bij de Raad van Commissarissen zijn ingediend, dat zij nog met inachtneming van de in artikel 9, lid 3 bepaalde termijn kunnen worden

aangekondigd en aldus aangekondigd zijn.

Artikel 13

Deze statuten kunnen worden gewijzigd door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, dat alleen genomen kan worden op voorstel van de Raad van Bestuur welk voorstel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeft, onverminderd het bepaalde bij artikel 134 lid 1 tweede volzin Boek 2 BW.

Artikel 14

1. Behalve in de gevallen, waarin een grotere meerderheid wordt vereist, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
2. Staken de stemmen bij het benoemen van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen

in andere gevallen, dan wordt een voorstel geacht te zijn verworpen. Artikel 15

1. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat, indien een der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten ongetekende briefjes geschiedt.
2. De voorzitter beslist bindend omtrent alle kwesties betreffende de orde van de vergadering,

alsmede omtrent de uitslag van een stemming. Artikel 16

1. De voorzitter van de Raad van Commissarissen treedt als voorzitter van de algemene