Heliogen, Inc. is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) van Athena Technology Sponsor LLC en anderen voor $1,8 miljard in een omgekeerde-fusietransactie op 23 april 2021. Heliogen, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) van Athena Technology Sponsor LLC en anderen voor $1,8 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 6 juli 2021. De totale fusievergoeding zal 185 miljoen gewone Athena-aandelen bedragen, behoudens bepaalde aanpassingen. Verwacht wordt dat alle Heliogen-aandeelhouders hun aandelen zullen inbrengen in de gecombineerde onderneming en bij de afronding van de transactie gewone Athena-aandelen van klasse A zullen ontvangen. Na afronding van de transactie zal Heliogen-aandeelhouder een belang van 78,3% hebben in de pro forma onderneming, Athena Technology-aandeelhouders ongeveer 10,6%, PIPE-investeerders ongeveer 7% en de oprichters van Athena Technology ongeveer 4,1%. De transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van Atena cash in trust, nieuw uit te geven gewone aandelen Heliogen en opbrengsten van PIPE. Na de bedrijfscombinatie verwacht Athena te worden omgedoopt tot Heliogen, Inc. en zal genoteerd blijven aan de New York Stock Exchange onder de nieuwe tickersymbolen HLGN en "HLGNW". Heliogens leiderschap zal onmiddellijk na de transactie intact blijven, met Bill Gross als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. Naar verwachting zal Phyllis Newhouse toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming, waarin zowel Heliogen als Athena vertegenwoordigd zullen zijn. Per 29 november 2021 zijn Stacey Abrams en Phyllis Newhouse voorgedragen om na afronding van de transactie toe te treden tot Heliogens Raad van Bestuur. De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de goedkeuring van Athenas en Heliogens respectieve aandeelhouders; goedkeuringen van regelgevende instanties; het verstrijken of beëindigen van een toepasselijke wachtperiode in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; de effectiviteit van de registratieverklaring van Athena; de notering van de aandelen Athena Common Stock op de New York Stock Exchange vanaf de afsluitingsdatum; Athena heeft netto materiële activa van ten minste $5.000.001; alle leden van Heliogens Raad en van de Raden van Bestuur van Heliogens dochterondernemingen (met uitzondering van de leden die zijn geïdentificeerd als voortdurende bestuurders) hebben schriftelijk ontslag genomen met ingang van het effectieve tijdstip; en alle partijen bij de Registratie Rechten en Lock-Up Overeenkomst hebben aan Athena kopieën geleverd van de Registratie Rechten en Lock-Up Overeenkomst die naar behoren door deze partijen zijn ondertekend. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Heliogen en Athena. Per 2 december 2021 kondigen Athena Technology Acquisition Corp. en Heliogen de effectiviteit van de registratieverklaring aan. Per 9 december 2021 herinnert Athena Technology Acquisition haar aandeelhouders eraan om voor de bedrijfscombinatie te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van ATHN-aandeelhouders die op 28 december 2021 wordt gehouden. Per 28 december 2021 hebben de aandeelhouders van Athena Technology Acquisition Corp. ingestemd met de Bedrijfscombinatie De transactie zal naar verwachting in het vierde kalenderkwartaal van 2021 plaatsvinden. Vanaf 28 december 2021 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting worden afgesloten op 30 december 2021 Cohen & Company Capital Markets (een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC), treedt op als financieel adviseur voor Athena. Barclays treedt op als financieel adviseur voor Heliogen. Cohen & Company Capital Markets treedt ook op als plaatsingsagent voor Athena. Gerry Williams van DLA Piper LLP (VS) treedt op als juridisch adviseur voor Athena. Dave Young, Garth Osterman en David Peinsipp van Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs voor Heliogen. Michael Dorf van Shearman & Sterling LLP, Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur voor de Raad van Bestuur van Athena. Heliogen, Inc. heeft de overname afgerond van Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) van Athena Technology Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 30 december 2021. De transactie resulteerde in ongeveer $188 miljoen aan contanten op Heliogens balans, bestaande uit zowel fondsen van ATHN's voormalige trustrekening als een private investering in publiek vermogen (PIPE). Naast de opbrengst van deze transactie heeft Athena eerder de omzetting in gewone aandelen van $83,4 miljoen in SAFE-financiering bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie bekendgemaakt. Athena zal de opbrengst gebruiken om de heliostaatproductie op te schalen, om onderzoek en ontwikkeling naar de volgende generatie heliostaattechnologie te ondersteunen, om wereldwijde projectontwikkeling te ondersteunen, en om de balans te financieren. Het kapitaal dat in deze transactie wordt opgehaald zal versnelde groei financieren en helpen om wereldwijd de baanbrekende AI-technologie voor geconcentreerde zonne-energie op te schalen. Heliogens bestaande senior managementteam zal leiding blijven geven aan de gecombineerde onderneming, waaronder Christie Obiaya (Chief Financial Officer), Steve Schell (Chief Technology Officer en Chief Engineer) en Tom Doyle (Chief Commercial Officer). De Raad van Bestuur van Heliogen Inc.zal bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, namelijk ook Paddy Padmanathan, Julie Kane, Robert Kavner en David Crane. Bill Gross, CEO van Heliogen, zal fungeren als de enige niet-onafhankelijke bestuurder.