Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) heeft een niet-bindend voorstel gedaan om Copper Mountain Mining Corporation (TSX:CMMC) over te nemen op 9 april 2023. Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Copper Mountain Mining Corporation (TSX:CMMC) over te nemen voor ongeveer CAD 590 miljoen op 13 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt elke aandeelhouder van Copper Mountain 0,381 van een gewoon aandeel Hudbay voor elk gewoon aandeel van Copper Mountain in zijn bezit. De transactievergoeding vertegenwoordigt ongeveer CAD 2,67 per gewoon aandeel Copper Mountain en een vermogenswaarde van $ 439 miljoen (CAD 590,6 miljoen). Onmiddellijk na afronding van de overeenkomst wordt Copper Mountain een volledige dochteronderneming van Hudbay, worden de aandelen van Copper Mountain van de Toronto Stock Exchange en de Australian Securities Exchange gehaald en zal Copper Mountain een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de effectenwetgeving van elke toepasselijke provincie en territorium van Canada. Na voltooiing van de transactie worden de aandelen van Copper Mountain uit de notering van de Toronto Stock Exchange en de Australian Securities Exchange verwijderd. De bestaande houders van Copper Mountain aandelen en bestaande houders van Hudbay aandelen zullen naar verwachting ongeveer 24% en 76% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande Hudbay aandelen bezitten. Onder bepaalde omstandigheden zouden Hudbay en Copper Mountain recht hebben op een beëindigingsvergoeding gelijk aan een percentage van de respectievelijke waarde van de aandelen. Onder de overeenkomst is een beëindigingsvergoeding van CAD 22 miljoen verschuldigd door Copper Mountain aan Hudbay in het geval dat de overeenkomst wordt beëindigd in bepaalde gebruikelijke omstandigheden (inclusief in verband met een door Copper Mountain geaccepteerd Superieur Voorstel), en een beëindigingsvergoeding van CAD 69 miljoen is verschuldigd door Hudbay aan Copper Mountain in het geval dat de overeenkomst wordt beëindigd in bepaalde gebruikelijke omstandigheden.

Na afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van Hudbay twee bestuurders bevatten uit de Raad van Bestuur van Copper Mountain, en het management team van Hudbay zal selecte leden bevatten uit het management team van Copper Mountain. Hudbay is ook overeengekomen om twee bestaande senior managers van Copper Mountain aan te stellen als senior managers van Hudbay na het effectieve moment. In het licht van de transactie heeft Gil Clausen zijn pensionering uitgesteld en zal hij aanblijven als President en Chief Executive Officer van Copper Mountain tot de afronding van de transactie. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring van de regeling door het Hooggerechtshof van British Columbia, goedkeuring door ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van Copper Mountain, goedkeuring door een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van Hudbay, goedkeuring onder de Competition Act (Canada), de goedkeuring voor notering van de Hudbay aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor de regeling op de NYSE, de benoeming van twee van de Copper Mountain bestuurders in de raad van bestuur van Hudbay, toepasselijke beursgoedkeuringen, aandeelhouders van Copper Mountain die geen geldig bezwaar hebben aangetekend in verband met de overeenkomst met betrekking tot meer dan 10% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Copper Mountain, en voldoening aan bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn in transacties van deze aard. De Raad van Bestuur van Hudbay en Copper Mountain hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Copper Mountain en de Raad van Bestuur van Hudbay hebben unaniem besloten om hun respectieve aandeelhouders aan te bevelen voor de overeenkomst te stemmen. Copper Mountain heeft een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders aangesteld om de transactie te overwegen en een aanbeveling te doen. Het speciale comité van Copper Mountain beveelt de raad van bestuur en de aandeelhouders aan om vóór het akkoord te stemmen. In verband met de overeenkomst hebben de directeuren en functionarissen van Copper Mountain en Hudbay steun- en stemovereenkomsten gesloten met Hudbay, op grond waarvan zij onder andere zijn overeengekomen om hun aandelen in Copper Mountain vóór de overeenkomst te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van zowel Copper Mountain als Hudbay is gepland op 13 juni 2023. Vanaf 13 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel Copper Mountain als Hudbay. Vanaf 15 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia. De transactie zal naar verwachting laat in het tweede kwartaal of vroeg in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting eind juni 2023 worden afgerond. Vanaf 15 juni 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 20 juni 2023 worden afgerond. De transactie is accretief voor Hudbayacos belangrijkste maatstaven per aandeel.

TD Securities Inc. trad op als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Hudbay. CIBC World Markets Inc. en Origin Merchant Partners traden op als fairness opinion providers voor de Copper Mountain Board of Directors en special committee. CIBC World Markets Inc. en Origin Merchant Partners traden op als financieel adviseurs voor het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van de Copper Mountain Board. Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur van Hudbay. Kari MacKay, David Coll-Black en Hari Marcovici van Goodmans LLP en Mark Mandel, Thomas Rice, Carol Stubblefield, Reza Nader, Lane Morgan en John Fedele van Baker McKenzie LLP traden op als juridisch adviseurs voor Hudbay. CIBC World Markets, Inc. trad op als financieel adviseur van Copper Mountain. Melanie Shishler, Richard Fridman, Joseph DiPonio, Derek Ricci en Andrew Mihalik van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseurs voor Copper Mountain en het Special Committee. Kingsdale Advisors trad op als gezamenlijke proxy solicitation agent met een service fee van CAD 200.000 in totaal voor zowel Copper Mountain als Hudbay. Tevia R.M. Jeffries van Farris LLP trad op als juridisch adviseur voor Copper Mountain. Deloitte LLP trad op als accountant voor Hudbay terwijl PricewaterhouseCoopers LLP optrad als accountant voor Copper Mountain. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Hudbay terwijl Computershare Investor Services Inc. optrad als transferagent voor Copper Mountain. Rebecca Maslen-Stannage en Mark Hatfull van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur voor Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM).

Hudbay Minerals Inc. (TSX:HBM) heeft de overname van Copper Mountain Mining Corporation (TSX:CMMC) afgerond op 20 juni 2023. In verband met de afronding van de transactie heeft Hudbay Jeane Hull en Paula Rogers benoemd tot lid van de Raad van Bestuur.