Hyperfine, Inc. en Liminal Sciences, Inc. hebben een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van HealthCor Catalio Acquisition Corp. (NasdaqCM:HCAQ) van HC Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $650 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 7 juli 2021. De pro forma bedrijfswaarde van de bedrijfscombinatie bedraagt ongeveer $ 580 miljoen, waarbij verwacht wordt dat het gecombineerde bedrijf na afsluiting ongeveer $ 375 miljoen in contanten zal hebben, uitgaande van geen aflossingen. Het geschatte kassaldo van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit $207 miljoen van het SPAC trustfonds, $126 miljoen van PIPE investeerders, en $66 miljoen van de balansen van Hyperfine en Liminal, verminderd met $24 miljoen transactiekosten. Als gevolg van de transactie zullen Hyperfine, Inc. en Liminal Sciences, Inc. genoteerd worden op Nasdaq via een bedrijfscombinatie met HealthCor Catalio Acquisition Corp. Naast de vergoeding die moet worden betaald bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie, zullen houders van gewone Hyperfine- of Liminal-aandelen (op basis van volledig verwaterde en in gewone aandelen omgezette aandelen) het recht hebben om 10 miljoen nieuwe gewone Hyperfine-aandelen van klasse A te ontvangen (gewaardeerd op $10,00 per aandeel) als de slotkoers van de bedrijfscombinatie op $10,00 per aandeel wordt vastgesteld.00 per aandeel) als de slotkoers van de aandelen van New Hyperfine Class A common stock gelijk is aan of hoger is dan $15,00 voor een periode van ten minste 20 van de 30 opeenvolgende handelsdagen gedurende de periode tussen de Afsluitingsdatum en de derde verjaardag van de Afsluitingsdatum. De transactie wordt ondersteund door een overingeschreven PIPE van $126 miljoen met deelname van toonaangevende institutionele investeerders, waaronder HealthCor Management LP, Catalio Capital Management, Perceptive Advisors, Avidity Partners, Eldridge, rekeningen beheerd door ARK Investment Management LLC ("ARK"), Deerfield Management, en Bain Capital Public Equity, LP. Pro forma na de bedrijfscombinatie en de PIPE, zullen de effectenhouders van Hyperfine en Liminal naar verwachting ongeveer 59% van de gecombineerde onderneming bezitten, in de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden. Na de afronding van de bedrijfscombinatie zal HealthCor Catalio Acquisition Corp. worden omgedoopt tot Hyperfine, Inc. en de klasse A gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting worden genoteerd op The Nasdaq Stock Market onder tickersymbool HYPR. Dave Scott zal President en Chief Executive Officer worden en Scott Huennekens zal Uitvoerend Voorzitter worden van de gecombineerde onderneming. De overeenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van HealthCor Catalio, Hyperfine en Limina, en de naleving of opheffing van andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder een registratieverklaring op formulier S-4 die door de U.S. Securities and Exchange Commission, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachttermijn onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, na uitvoering van de transacties die worden beoogd door de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie, met inbegrip van de PIPE-financiering (zoals hieronder gedefinieerd), HealthCor met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de totale contante opbrengsten die beschikbaar zijn voor vrijgave van HealthCortrustrekening (na effectuering van eventuele aflossingen van publieke aandelen), samen met de opbrengsten van de PIPE Financiering, indien van toepassing, die niet minder dan $125.000.000 bedragen, de goedkeuring door de Nasdaq Capital Market van HealthCors noteringsaanvraag in verband met de Bedrijfscombinatie, de Raad van Bestuur van New Hyperfine bestaande uit het aantal bestuurders, en bestaande uit de personen, zoals beoogd in de overeenkomst en New Hyperfine zal een naar behoren uitgevoerde Advisory Agreement en Registration Rights Agreement hebben geleverd, of laten leveren. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van elk van HealthCor Catalio, Hyperfine en Liminal. Vanaf 29 november 2021 heeft de Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op formulier S-4 in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen de bedrijven van kracht verklaard. De raad van bestuur van HealthCors blijft de aandeelhouders van HealthCor aanbevelen VOOR elk voorstel te stemmen dat op de buitengewone algemene vergadering ter stemming aan de aandeelhouders van HealthCor wordt voorgelegd. De aandeelhoudersvergadering van HealthCor wordt gehouden op 21 december 2021. Per 21 december 2021 hebben de aandeelhouders van HealthCor Catalios de fusie goedgekeurd. De voorgestelde transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) treedt op als exclusief financieel adviseur voor Hyperfine en Liminal. Michael L. Fantozzi, Ran Zioni en John Condon van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. treden op als juridisch adviseurs voor Hyperfine en Liminal. Jefferies LLC en Evercore Group L.L.C. traden op als financiële adviseurs voor HealthCor Catalio Acquisition Corp. Debbie Yee, Sean T. Wheeler, Rob Fowler, David Wheat, Katie Sullivan, Shellie Freedman Stephanie Jeane en Cephas Sekhar van Kirkland & Ellis LLP en Paul Hastings LLP treden op als juridisch adviseurs voor HealthCor Catalio Acquisition Corp. en de private plaatsingsagenten. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor HealthCor Catalio Acquisition. Hyperfine, Inc. en Liminal Sciences, Inc. hebben de overname van HealthCor Catalio Acquisition Corp. (NasdaqCM:HCAQ) van HC Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 22 december 2021. Hyperfine's klasse A gewone aandelen zullen op 23 december 2021 beginnen te verhandelen op de Nasdaq Global Market ("Nasdaq") onder het symbool "HYPR". De raad van bestuur van Hyperfine zal bestaan uit John Dahldorf, Ruth Fattori, Scott Huennekens, Jonathan M. Rothberg, Maria Sainz, Dave Scott en Daniel J. Wolterman.