Iep Invest : Geconsolideerde financiële staten op 31 december 2022

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie

Geconsolideerde financiële staten op 31 december 2022

Antwerpen, België - 20 februari 2023 18.30 u CET - Iep Invest nv ('Iep Invest') maakt vandaag zijn resultaten over 2022 bekend.

Iep Invest is een holding met een controlerende meerderheidsparticipatie in de vastgoedgroep Accentis nv ('Accentis') en een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH. Accentis is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in (semi-)industrieel vastgoed in België en Duitsland, sinds de verkoop van zijn Slowaakse portefeuille in december 2021. Accentis streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer. Voor meer informatie inzake Accentis wordt verwezen naar de corporate website www.accentis.com.

De joint venture Clubhotel GmbH is een Oostenrijkse vennootschap die eigenaar is van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is zowel geschikt voor winter- als zomertoerisme en wordt uitgebaat door de Robinson Club.

Geconsolideerde kerncijfers

		Voor het boekjaar		Voor het boekjaar
		eindigend op		eindigend op
in duizenden euro's		31 december		31 december
		2022		2021
		Geauditeerd		Geauditeerd
Huuropbrengsten		6.704		13.584
Overige bedrijfsopbrengsten		884		7.337
EBITDA [1]		3.193		19.761
Bedrijfsresultaat (EBIT)		2.005		18.159
Financieel resultaat		-1.274		696
Aandeel in resultaat joint ventures		-491		120
Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		240		18.975
Belastingen		-2.482		-2.528
Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		-2.242		16.447
Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		333		-
Nettoresultaat voor het boekjaar		-1.909		16.447
Resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -		-0,2546		1,8675
gewoon & verwaterd (in euro per aandeel)
Resultaat per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten - gewoon		0,0379		0,0000
& verwaterd (in euro per aandeel)
Aangepaste EBITDA [2]		3.193		10.596
Aangepaste EBIT [3]		2.005		8.994
Eigen vermogen		56.900		121.140
Eigen vermogen van de groep		45.198		91.016

1. EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
2. Aangepaste EBITDA: EBITDA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen.
3. Aangepaste EBIT: bedrijfsresultaat gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen.

Persbericht 20-02-2023

Jaarresultaten 2022

blz 1/18

Voorwoord

Als gevolg van diverse transacties en gebeurtenissen zijn de boekjaren 2022 en 2021 moeilijk te vergelijken.

2022 is het eerste boekjaar zonder de Slowaakse vastgoedportefeuille die in 2021 werd verkocht. De hierdoor vrijgekomen financiële middelen werden in grote mate uitgekeerd aan de aandeelhouders. Bij de beslissing tot verkoop is de faire behandeling en vergoeding van onze aandeelhouders richtinggevend geweest. Ook het potentieel om de groep in de toekomst verder uit te bouwen stond hierbij centraal.

De normale operationele activiteiten van de groep tonen een sterke activiteit bij Accentis nv. De joint venture Clubhotel moest echter de periode tussen het einde van de coronasteun vanuit de overheid en de heropleving van de boekingen zelf financieren, wat resulteerde in een negatief resultaat. Ondanks de ongeziene inflatie en snel stijgende energieprijzen bleef de EBITDA van de groep op een sterk niveau van 42%.

Tegen de onderneming lopen enkele dagvaardingen vanwege een minderheidsaandeelhouder. Een en ander wordt uitvoerig beschreven in het jaarverslag. Wij menen dat er gegronde redenen zijn om de ons ten laste gelegde beschuldigingen te weerleggen en worden hierin gesterkt door de afwijzing door de rechtbank van alle door de minderheidsaandeelhouder in deze dagvaarding gestelde vorderingen.

Belangrijke gebeurtenissen in 2022 en na balansdatum

Uitkering interim-dividend door Accentis nv

Op 21 maart 2022 heeft de raad van bestuur van Accentis besloten tot de uitkering van een bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen op basis van de tussentijdse staten op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De uitbetaling van het interim-dividend werd uitgevoerd op 31 maart 2022, waarbij Iep Invest zijn aandeel ten bedrage van 7,64 mio EUR ontvangen heeft.

Over het jaardividend met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal worden beslist op de gewone algemene vergadering van 23 mei 2023. Indien het interim-dividend het bedrag te boven gaat van het later door de gewone algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

Kapitaalvermindering door Accentis nv

Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van Accentis besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR), zijnde 0,04 EUR per aandeel aan kapitaal, om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 27 juni 2022, waarbij Iep Invest zijn aandeel ten bedrage van 29,92 mio EUR ontvangen heeft.

De kapitaalvermindering kadert binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar de aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren, rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft.

Wijzigingen in de groep

In oktober 2022 werd de participatie SpaceChecker nv gedeconsolideerd als gevolg van de finale sluiting van de vereffening bij vonnis d.d. 18 oktober 2022 van de ondernemingsrechtbank in Gent (afdeling Ieper).

Wijzigingen in de groep (Accentis)

Op 4 november 2022 werd 100% van de aandelen van de inactieve vennootschap Accentis Development s.r.o., een dochtervennootschap van Accentis Property International nv, verkocht.

Persbericht 20-02-2023

Jaarresultaten 2022

blz 2/18

Dagvaarding vanwege Yoshi sa

Bij exploot van 2 november 2021 werden Iep Invest en zijn meerderheidsaandeelhouder Summa nv (59,69%) gedagvaard door minderheidsaandeelhouder Yoshi sa (22,43%). De dagvaarding strekt er in essentie toe om voor recht te zeggen dat de besluiten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Iep Invest d.d. 26 mei 2021 (de "jaarvergadering 2021") een inbreuk vormen op art. 2:42, 1° WVV (miskenning van het vraagrecht door Iep Invest) en art. 2:42, 2° WVV (misbruik van meerderheid door Summa nv), en derhalve nietig zijn, en om Iep Invest te bevelen een nieuwe gewone algemene vergadering van aandeelhouders samen te roepen teneinde het vraagrecht van Yoshi sa over het boekjaar 2020 te honoreren.

Bij exploot van 20 juni 2022 werd Iep Invest opnieuw gedagvaard door zijn minderheidsaandeelhouder Yoshi sa, ditmaal in kortgeding, dit teneinde de besluiten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Iep Invest d.d. 25 mei 2022 (de "jaarvergadering 2022") te schorsen wegens (i) onregelmatige bijeenroeping van de jaarvergadering, (ii) miskenning van het wettelijk agenderingsrecht, (iii) miskenning van het vraagrecht en (iv) miskenning van het recht op bijstand door een advocaat. Bij beschikking geveld op 26 juli 2022 heeft de kortgedingrechter alle vorderingen van Yoshi sa afgewezen wegens ongegrond. Tegen deze beschikking heeft Yoshi sa hoger beroep aangetekend.

In parallel met deze kortgedingprocedure heeft Yoshi sa eveneens een procedure ten gronde opgestart, waarin, in tegenstelling tot de kortgedingprocedures, ook Summa nv werd betrokken, teneinde de vernietiging van de besluiten van de jaarvergadering 2022 te verkrijgen wegens dezelfde redenen opgeworpen in kortgeding (langs de zijde van Iep Invest) evenals wegens vermeend misbruik door meerderheid (langs de zijde van Summa nv). De pleitdatum van de uitspraak ten gronde met betrekking tot de jaarvergadering 2022 staat geagendeerd in oktober 2023.

Kort samengevat meent Iep Invest dat er gegronde redenen zijn om de hem ten laste gelegde beschuldigingen te weerleggen in al deze procedures. Iep Invest wordt daarin mede gesterkt door het vonnis van de ondernemingsrechtbank in Antwerpen (afdeling Antwerpen) d.d. 2 januari 2023 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in Antwerpen (afdeling Antwerpen) d.d. 26 juli 2022 waarin alle vorderingen van Yoshi sa met betrekking tot de jaarvergadering 2021 respectievelijk de jaarvergadering 2022 werden afgewezen.

Iep Invest is tot slot van oordeel dat er geen aanleiding is tot enige financiële impact en er geen voorzieningen moeten worden aangelegd naar aanleiding van de dagvaardingen aangaande de besluiten genomen door de jaarvergadering 2021 en de jaarvergadering 2022.

Verkochte sites (Accentis)

Hamont-Achel (België)

Deze site was verhuurd aan Punch Metals. De huurovereenkomst bevatte een koopoptie, geldig tot einde 2021, die werd gelicht. Omdat er in het oriënterend bodemonderzoek een verontreiniging werd vastgesteld, was een beschrijvend bodemonderzoek noodzakelijk. Accentis had een vrijstelling tot sanering aangevraagd en verkregen, waardoor in juli 2022 de overdracht heeft kunnen plaatsvinden.

Toelichtingen bij sites van de groep (Accentis)

Lier (België)

Eind maart 2022 werd het nieuwbouwproject - een logistieke aanbouw van ca. 1.800 m² - succesvol opgeleverd en heeft de hoofdgebruiker Xeikon er zijn intrek genomen.

Overpelt (België)

De eigenaars van Plascobel, die voorheen reeds een deel van de site aankochten, hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen. Momenteel wordt de laatste hand gelegd aan een masterplan dat de goedkeuring van de lokale overheden geniet. De gesprekken over de finale voorwaarden en modaliteiten zijn nog steeds lopende. Een mogelijke afhandeling wordt verwacht medio 2023.

Ieper (België)

Het pand in Ieper is zeer specifiek en atypisch. Het wordt aangeboden aan de bredere markt, voor verhuur en verkoop. Momenteel lopen er gesprekken met kandidaat-investeerders en -eindgebruikers.

Persbericht 20-02-2023

Jaarresultaten 2022

blz 3/18

Wijzigingen in de raad van bestuur en het management

Het bestuursmandaat van de heer Arthur Vanhoutte liep tot de jaarvergadering van 2022. Aangezien de heer Vanhoutte het mandaat twaalf jaar uitoefende kan hij conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020 niet langer optreden als onafhankelijk bestuurder.

Op de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022 werden volgende mandaten goedgekeurd:

• de benoeming van Bruno Vantomme bv, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Vantomme, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het mandaat is bezoldigd a rata van 10k EUR op jaarbasis;
• de coöptatie als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Veronique Misseghers, en de herbenoeming als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het mandaat is bezoldigd a rata van 10k EUR op jaarbasis.

Eigen aandelen

Op datum van publicatie bezit de vennootschap 364.152 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 9,29 EUR per aandeel. Dit is hetzelfde aantal eigen aandelen als eind vorig jaar.

Dividendvoorstel

De raad van bestuur van Iep Invest nv heeft op 30 november 2021 besloten tot de uitkering van een bruto-interim- dividend over het boekjaar 2021 van 2,00 EUR per aandeel. Op de jaarlijkse algemene vergadering werd een bruto- jaardividend over het boekjaar 2021 van 2,00 EUR per aandeel goedgekeurd.

De raad van bestuur van Iep Invest nv heeft op 22 september 2022 besloten tot de uitkering van een bruto-interim- dividend over het boekjaar 2022 van 5,00 EUR per aandeel. De raad van bestuur is tot dit besluit gekomen op basis van de tussentijdse resultaten van de vennootschap op 31 augustus 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris.

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om over het boekjaar 2022 een bruto-jaardividend vast te stellen van 5,00 EUR per aandeel. Indien het interim-dividend het bedrag te boven zou gaan van het door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

Verslag van de commissaris

"De commissaris van Iep Invest nv, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Martine Vermeersch, heeft bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden, die ten gronde zijn afgewerkt, geen betekenisvolle correcties aan het licht hebben gebracht die aan de geconsolideerde cijfers van de groep over 2022, opgenomen in dit perscommuniqué, zouden moeten worden doorgevoerd."

Vooruitzichten

Accentis verwacht voor 2023 een totaal aan brutohuurinkomsten van 6,27 mio EUR. De huurinkomsten werden geschat op basis van de situatie van de huurcontracten op 15 februari 2023.

Persbericht 20-02-2023

Jaarresultaten 2022

blz 4/18

Voor meer informatie

Investor Relations - Iep Invest nv - Noorderlaan 139 - 2030 Antwerpen - België - E-mail: [e-mail]

Resultaten van beursgenoteerde dochter

Voor meer informatie of persberichten over de resultaten van de beursgenoteerde dochtervennootschap wordt verwezen naar de website van Accentis nv: www.accentis.com.

Financiële kalender
Jaarverslag 2022 beschikbaar	17 april 2023
Jaarlijkse Algemene Vergadering	24 mei 2023
Publicatie van de halfjaarresultaten 2023	1 september 2023
Publicatie van de jaarresultaten 2023	26 februari 2024

Over Iep Invest

Iep Invest nv is een holding. Sinds 1999 noteert de vennootschap aan Euronext Brussels (IEP). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.iepinvest.be en www.euronext.com.

Voorbehoud toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte verklaringen (forward-lookingstatements). Elke toekomstgerichte verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen, en Iep Invest nv heeft niet de bedoeling, noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren, behoudens voor zover het daartoe verplicht is door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop zijn aandelen mogelijk verhandeld worden.

Persbericht 20-02-2023

Jaarresultaten 2022

blz 5/18